公告日期：2025-04-10

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

对外担保管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西森合高新科技股份有限公司

对外担保管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《广西森合高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保的审议程序及披露

第四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他应当由股东会决定的对外担保事项。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

此外，公司提供担保应按照国资监管制度有关规定执行。

股东会审议本条第一款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五条 公司股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第六条 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露公司为全资子公司或者控股子公司提供担保的情况。

第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第八条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

第九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事在审议对公司的子公司的担保议案时，应当重点关注子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保或反……
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