公告日期：2025-05-29

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 5 月 29 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 5 月 22 日以书面方式发出
5.会议主持人：阙山东

6.会议列席人员：监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订公司在北京证券交易所上市后适用的〈广西森合高新科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）〉的议案》
1.议案内容：

为了进一步建立健全公司治理制度，保护广大投资者利益，根据北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，公司董事会结合公司实际情况对《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》进行修订。本次修订后的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》将于公司公开发行股票并在北交所上市之日起生效，替代公司现行相关制度。

公司已于第四届董事会第五次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关具体事宜的议案》，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），并授权董事会办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于“制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次公开发行股票并在北交所上市有关的一切所需文件，包括但不限于招股说明书、《公司章程（草案）》”及“根据监管机构的要求，对《公司章程》和公司相关治理制度作出必要和适当的修订”等内容。

因此，公司董事会已就修订《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》取得股东会有效授权，无需提交股东会审议。

修订后的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《章程（草案）（北交所上市后适用）（修订）》（公告编号：2025-064）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事刘玉雷、徐全华、陈珲对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订公司在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：

为了进一步建立健全公司治理制度，保护广大投资者利益，根据北京证券交易所新修订的《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，公司董事会结合公司实际情况对《股东会议事规则(北交所上市后适用)》《董事会议事规则(北交所上市后适用)》《独立董事工作制度(北交所上市后适用)》《累积投票实施制度(北交所上市后适用)》《关联交易管理制度(北交所上市后适用)》《募集资金管理办法(北交所上市后适用)》《对外担保管理制度(北交所上市后适用)》《对外投资管理办法(北交所上市后适用)》《利润分配管理制度(北交所上市后适用)》《承诺管理制度(北交所上市后适用)》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度(北交所上市后适用)》《董事及高级管理人员薪酬管理制度(北交所上市后适用)》《审计委员会工作细则(北交所上市后适用)》等进行修订。以上制度将于公司公开发行股票并在北交所上市之日起生效，替代公司现行相关制度。

公司已于第四届董事会第五次会议、2025 年第一次临时股东会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关具体事宜的议案》，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于“制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次公开发行股……
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