公告日期：2025-06-05

国投证券股份有限公司

关于广西森合高新科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“森合高科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西森合高新科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3

二、项目协办人及其他项目组成员...... 4

三、发行人情况...... 4

四、本保荐机构与发行人的关联关系...... 10

五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证

券发行，并据此出具本发行保荐书。...... 12

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、本次证券发行的推荐结论...... 13

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...... 13

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 14
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件... 14

五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件...... 16
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条

件...... 20

七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 20
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意

见...... 20

九、发行人存在的主要风险...... 21

十、发行人的创新发展能力核查情况...... 25

十一、审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 27

十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价...... 29

十三、保荐机构的保荐意见...... 36

第一节 本次证券发行的基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为森合高科本次发行的保荐机构，授权湛瑞锋先生、张迎亚先生担任保荐代表人，具体负责公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、湛瑞锋先生的保荐业务执业情况

湛瑞锋先生：保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师，现任国投证券银行业务委员会执行总经理。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目和持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的项目负责人、曾担任浙江吉华集团股份有限公司、君亭酒店集团股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人和项目负责人；曾担任君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的保荐代表人和项目负责人；曾担任大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人和项目负责人；担任创正电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥……
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