公告日期：2025-10-09

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

对外担保管理制度（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年9月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西森合高新科技股份有限公司

对外担保管理制度（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的利益，规范广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广西森合高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。

公司提供担保的，及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第六条 公司对外担保实行统一管理原则，公司子公司对外担保比照本制度履行董事会、股东会审议程序。公司子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续12个月内累计计算。

第九条 下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照上述第（一）项至第（三）项规定履行股东会审议程序。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十一条 本制度第九条所述以外的其他担……
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