公告日期：2025-10-09

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年9月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

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董事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广西森合高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则（以下简称“法律法规”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司权力机构的执行机构，对股东会负责并在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事三名。设董事长1人，不设副董事长。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。当公司人数达到300人以上，董事会成员中应有公司职工代表，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第五条 董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。非职工代表董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

公司现任董事发生《公司章程》规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议《公司章程》规定的交易事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、发行公司债券等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十……
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