公告日期：2025-10-09

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年9月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西森合高新科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广西森合高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份超过公司股本总额50%的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规认定的其他情形的股东。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来亦适用本制度。公司与控股子公司、参股公司之间的资金往来不适用本制度。

第四条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出，代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方，不及时偿还公司为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债务，公司在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金，以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《公司章程》等内部管理规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第六条 控股股东、实际控制人及关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）监管机构认定的其他情形。

第七条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定进行决策和实施；

（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序；

（三）公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第三章 防范资金占用的职责和措施

第八条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律……
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