公告日期：2025-10-09

证券代码：874287 证券简称：森合高科 主办券商：国投证券
广西森合高新科技股份有限公司

对外投资管理办法（北交所上市后适用）（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年9月29日经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

公司已于第四届董事会第五次会议、2025年第一次临时股东会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关具体事宜的议案》，同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜，包括但不限于“制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次公开发行股票并在北交所上市有关的一切所需文件，包括但不限于招股说明书、《公司章程（草案）》”及“根据监管机构的要求，对《公司章程》和公司相关治理制度作出必要和适当的修订”等内容。

因此，公司董事会已就本制度的修订取得股东会有效授权，无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西森合高新科技股份有限公司

对外投资管理办法（北交所上市后适用）（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范广西森合高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广西森合高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资的范围包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。

第三条 对外投资的原则：

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四） 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上述审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述审议程序。

公司……
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