公告日期：2024-10-18

上海东睿新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海东睿新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司涉及非货币出资情形。（2）公司存在国有股东汇普投资入股情形。（3）公司股东上海延衡合伙人与公司客户存在关联关系。（4）公司通过员工持股平台上海秉宽实施股权激励。（5）主办券商关联方雏鹰基金持有公司 3.1064%的股份。（6）报告期内及其后公司存在多次增资，其中毅达创投当前持有公司 4.3490%的股份。（7）公司股东上海延衡合伙人曾存在合伙份额代持情形，部分被代持人员与公司客户存在关联关系，现均已解除。

请公司：（1）①说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所
有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；②结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（2）汇普投资历次股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规；申请文件 4-1-4 中上传的函件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》关于国有股权设置批复文件的要求。（3）说明上海延衡合伙人与公司客户存在关联关系的具体情况，公司其他直接/间接股东是否与客户、供应商存在关联关系，相关入股股权转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（4）①说明股权激励实施程序、员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式；②说明股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③说明股权激励相关会计处理的恰当性。（5）说明雏鹰基金入股价格的定价依据及其公允性，是否存在通过关联方持股向主办券商进行利益输送的情形，并补充作重大事项提示。（6）结合报告期内及期后增资的背景及具体情况，说明机构股东增资原因及合理性，增资价格定价依
据和公允性，增资价格与公司经营及盈利状况是否匹配、与同行业公司价格是否存在明显差异，公司与机构股东之间是否存在利益输送或其他利益安排；说明毅达创投入股公司的穿透情况，入股资金来源及合法合规性。（7）①说明代持人及被代持人的身份及在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司历史上是否存在通过委托持股等方式规避股东适格性要求的情形；②代持解除的真实有效性、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过代持解除进行利益输送或存在代为承担成本费用的情形；③公司当前是否仍存在代持，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股
权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商按照《主办券商挂牌推荐业务指引》，说明主办券商就关联方入股履行利益冲突审查程序及出具合规意见的具体情况，是否影响主办券商客观公正的履职能力。
2.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司、金敬东、上海和唯源、上海秉宽曾与毅达创投、创钰铭璟、创钰铭腾、雏鹰基金层签署特殊投资条款，其后各方签署相关补充协议，对部分条款进行终止，当前存在回购等条款现存有效，回购条款的触发条件涉及范围较广。

请公司：（1）以列表形式分类梳理现行有效的、目前效力终止但……
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