公告日期：2024-11-29

上海东睿新材料股份有限公司与开源证券股份有限公司
关于上海东睿新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请
文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 10 月 18 日下发的《关于上海东睿新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为上海东睿新材料股份有限公司（以下简称“东睿新材”“拟挂牌公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，已会同拟挂牌公司和上海市广发律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实。现逐条回复如下，请予审查。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题 1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司涉及非货币出资情形。（2）公司存在国有股东汇普投资入股情形。（3）公司股东上海延衡合伙人与公司客户存在关联关系。（4）公司通过员工持股平台上海秉宽实施股权激励。（5）主办券商关联方雏鹰基金持有公司 3.1064%的股份。（6）报告期内及其后公司存在多次增资，其中毅达创投当前持有公司 4.3490%的股份。（7）公司股东上海延衡合伙人曾存在合伙份额代持情形，部分被代持人员与公司客户存在关联关系，现均已解除。

请公司：（1）①说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；②结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（2）汇普投资历次股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失的情形，是否合法合规；申请文件 4-1-4 中上传的函件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权设置批复文件的要求。（3）说明上海延衡合伙人与公司客户存在关联关系的具体情况，公司其他直接/间接股东是否与客户、供应商存在关联关系，相关入股股权转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（4）①说明股权激励实施程序、员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式；②说明股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③说明股权激励相关会计处理的恰当性。（5）说明雏鹰基金入股价格的定价依据及其公允性，是否存在通过关联方持股向主办券商进行利益输送的情形，并补充作重大事项提示。（6）结合报告期内及期后增资的背景及具体情况，说明机构股东增资原因及合理性，增资价格定价依据和公允性，增资价格与公司经营及盈利状况是否匹配、与同行业公司价格是否存在明显差异，公司与机构股东之间是否存在利益输送或其他利益安排；说明毅达创投入股公司的穿透情况，入股
资金来源及合法合规性。（7）①说明代持人及被代持人的身份及在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况、投资入股及解除还原价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司历史上是否存在通过委托持股等方式规避股东适格性要求的情形；②代持解除的真实有效性、相关款项的支付情况及资金来源、解除还原价格的公允性，是否通过代持解除进行利益输送或存在代为承担成本费用的情形；③公司当前是否仍存在代持，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东……
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