公告日期：2024-12-12

关于上海东睿新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

上海东睿新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司:（以下简称“主办券商”）推荐的上海东睿新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于环保合规性。根据申报材料及前次问询回复，（1）聚丙烯酸酯类胶粘剂为“高污染、高环境风险”产品，公司生产的主要产品中的聚丙烯酸酯粘合剂属于聚丙烯酸酯类
胶粘剂品，2022 年、2023 年、2024 年 1 至 3 月上述产品的
销售收入总额分别为 2,980.81 万元、2,980.81 万元、707.30万元，占主营业务收入比例分别为 12.48%、12.24%、11.28%，公司对上述产品暂未制定压降计划；（2）公司存在多项环保、安全生产、消防违规事项。

请公司：（1）说明公司针对聚丙烯酸酯粘合剂未来明确的压降计划及其可执行性，相关压降计划是否符合当地主管部门要求；若公司已作出相应承诺，请在公开转让说明书中补充披露；（2）说明公司在环保、安全生产、消防等方面内部管理措施建立情况、可执行性及有效性，是否能保证公司生产经营持续符合监管政策的要求。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

2.关于回购条款。根据申报材料及前次问询回复，如触
发回购条件，按截至 2026 年 12 月 31 日履行回购义务进行
金额测算，实际控制人应支付的回购款总额为 19,111.13 万元。

请公司结合实际控制人各类资产情况及可执行性，资产情况包括但不限于现金、存款、不动产、金融资产、分红等可得收益，进一步说明实际控制人是否具备充分履约能力。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于经营活动现金流量净额。根据申报材料及前次问
询回复，公司 2023 年和 2024 年 1-3 月经营活动现金流量净
额为负的原因主要为公司将收到的银行承兑汇票用于支付设备款及工程款，报告期后经营活动现金流量净额为负的原因之一为公司的主要客户回款进度较上年同期有所延长。
请公司：（1）说明以银行承兑汇票支付设备款及工程款的具体情况，包括但不限于银行承兑汇票金额、设备款及工程款对应交易、支付时间及金额等，请测算如以现金方式交易，对各期经营活动现金流量净额的影响；（2）说明报告期后各主要客户的回款进度和情况；（3）披露间接法下的现金
流量表，量化分析 2023 年、2024 年 1-3 月及报告期后经营
活动现金流量净额为负的原因及合理性。

请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。
4.关于客户。根据申报材料及前次问询回复，报告期内公司客户集中度较低，客户较为分散。

请公司：（1）说明报告期内各期客户复购率、公司与主要客户合作的稳定性；（2）说明公司个人客户的数量占比、对个人客户的销售金额及占比，说明向个人客户销售的原因及合理性，是否符合行业惯例，个人客户占比是否与可比公司存在较大差异；公司与主要个人客户的合同签订、款项结算方式、应收账款回款情况等。

请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。
5.关于个人卡收付款。根据申报材料及前次问询回复，报告期内公司存在个人卡收付款情形，报告期后未再发生个人卡收付款情况。

请公司说明涉及的个人卡账户具体明细，个人卡账户是否已注销。

请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交
易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询……
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