公告日期：2024-12-31

上海市广发律师事务所

关于上海东睿新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（一）

电话：021-58358013 | 传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120

目 录

一、关于历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）...... 3
二、关于特殊投资条款的情况核查（《问询函》问题 2）...... 28
三、关于业务合规性的情况核查（《问询函》问题 3） ...... 44四、关于董监高、核心技术人员的情况核查（《问询函》问题 8 第（1）项）
...... 84
五、关于专利及技术的情况核查（《问询函》问题 8 第（2）项）...... 87
六、关于抵押的情况核查（《问询函》问题 8 第（3）项）...... 88
七、结论意见...... 92

上海市广发律师事务所

关于上海东睿新材料股份有限公司申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（一）

致：上海东睿新材料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东睿新材料股份有限公司（以下简称“东睿新材”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于 2024年 9月 25日出具了《上海市广发律师事务所关于上海东睿新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 10 月 18 日出具了
《关于上海东睿新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于历史沿革相关事项的核查（《问询函》问题 1）

（一）关于公司非货币出资的情况核查

1、非货币出资的形成背景及其真实性、与公司经营的关联性、非货币出资有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况

本所律师查阅了出资债权形成过程中的公司记账凭证、银行凭证、相关债权形成前后金敬东银行卡流水，并与实际控制人金敬东进行了访谈。根据本所律师的核查，公司设立初期需要资金周转用于生产经营，金敬东自 2011 年至2016 年通过银行转账、代付款等方式为公司日常生产经营活动提供资金支持，
并对公司形成债权。截至 2016 年 12 月 31 日，金敬东对公司的债权账面价值为
12,797,082.55 元。2017 年 2 月 18 日，经公司股东决定，金敬东以其中 1,000 万
元债权转为股权对公司进行增资。同日，金敬东与东睿有限签署《债权转股权协议》。金敬东用于出资的 1,000 万元债权具备相应的银行转账记录，出资债权真实。

公司已于 2017年 2月 28日对上述债权转股权进行了账务处理，将债权人金
敬东的1,000万元债权从其他应付款科目转入实收资本科目。东方会计师于2019
年 1 月 28 日出具上东会验字 201900013 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 28
日，金敬东以 1,000 万元债权转为实收资本，公司累计实收资本为 3,000万元。
本……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。