公告日期：2024-12-31

上海市广发律师事务所

关于上海东睿新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（二）

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目 录

第一部分 引言 ...... 2
第二部分 《第二轮问询函》回复 ...... 3
一、关于环保合规性的情况核查（《第二轮问询函》问题 1）...... 3
二、关于回购条款的情况核查（《第二轮问询函》问题 2）...... 7
第三部分 本次挂牌相关事项更新情况 ...... 8

上海市广发律师事务所

关于上海东睿新材料股份有限公司申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（二）

致：上海东睿新材料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东睿新材料股份有限公司（以下简称“东睿新材”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让并
在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已分别于 2024 年 9 月 25
日、2024 年 11 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海东睿新材料股
份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《上海市广发律师事务所关于上海东睿新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 12月 12 日出具了
《关于上海东睿新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》中需要律师说明的有关法律问题及公司挂牌同时进入层级由创新层调整为基础层相关事项，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。

第二部分 《第二轮问询函》回复

一、关于环保合规性的情况核查（《第二轮问询函》问题 1）

（一）关于公司针对聚丙烯酸酯粘合剂未来明确的压降计划及其可执行性，相关压降计划是否符合当地主管部门要求的情况核查

本所律师查阅了公司建设项目环境影响报告书、报告期内产品销售明细、公司制定的压降计划及出具的承诺函等文件，并与公司的董事、高级管理人员进行了访谈。

1、关于聚丙烯酸酯粘合剂的压降计划

根据本所律师的核查，公司生产的主要产品中的聚丙烯酸酯粘合剂为“高污染、高环境风险”产品，聚丙烯酸酯粘合剂产品环评批复及验收的产能为
5,000 吨/年，2022 年度、2023 年度聚丙烯酸酯粘合剂的产量分别为 3,701.55 吨、
4,509.08吨；2022年度、2023年度聚丙烯酸酯粘合剂的销售收入分别为2,980.81万元、3,093.50 万元，占主营业务收入比例分别为 12.48%、12.24%；公司未来将通过减少聚丙烯酸酯粘合剂产品生产产量，提高其他非高污染、高环境风险产品的销售收入，从而逐步降低聚丙烯酸酯粘合剂产品的产量及销售收入占比。具体压降计划为：2025年度公司生产聚丙烯酸酯粘合剂的产量不超过4,500吨，2026 年及以后年度公司生产聚丙烯酸酯粘合剂的产量不超过 4,300 吨；2025 ……
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