公告日期：2023-07-13

关于黑龙江东部节水科技集团股份有限

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

黑龙江东部节水科技集团股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的黑龙江东部节水科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于生产经营合规性。根据申请文件，（1）公司部分房产未办理产权证书；（2）公司自建建筑物及租赁的部分房产未履行消防备案手续；（3）公司扩充产能但未及时重新报批环境影响评价、取得环评验收等文件；（4）子公司山西东水报告期内未及时办理排污登记备案；（5）公司存在政府招标项目；（6）公司存在外协、劳务外包。

请公司说明：（1）未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在
被处罚的风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响及公司采取的应对措施；公司房产的建设和使用是否合法合规；（2）未办理消防手续的法律风险及后果，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否存在消防安全隐患，公司拟采取的整改规范措施及其有效性、可执行性；量化分析上述日常经营场所若被责令停止使用，对公司财务状况及持续经营能力的影响；（3）报告期内公司产能、产量、产能利用率的具体情况，超出环评批复产能的数量及比例，未重新办理环评批复及环保验收的原因及整改规范情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；（4）公司同时取得排污许可证、固定污染源排污登记回执的原因，排污许可或登记是否覆盖报告期，是否存在未取得排污资质即生产或超出许可、登记范围排污的情形；子公司排污登记备案的办理情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（5）报告期各期公司通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为；公司在没有工程施工业务情况下能持续获得政府招标订单的合理性与可持续性，是否存在商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序、不满足竞标资质获取项目的情形，是否受到行政处罚或存在被处
罚的风险，业务获取是否合法合规；（6）外协商、劳务外包商的选取标准、合作内容、定价依据及公允性，是否均具有必要专业资质，业务实施及人员管理是否符合规定，权利义务安排及责任分担机制，对外协商、劳务外包商的管理及质量控制措施；是否存在转包情形，是否符合有关法律法规规定及与客户之间的约定，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣比例的情形；是否存在单一产品或服务向单一外协商采购的情况，是否存在对单一外协商的依赖，外协商是否与公司及其关联方存在关联关系，是否存在成立时间较短即为公司提供服务或仅为公司提供服务的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并就公司是否满足“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申请文件，（1）公司存在注册资本长期未实缴情形；（2）2016 年 4 月，任建华将公司股权等价转让给实际控制人金立强；（3）公司股改时未进行资产评估，后进行追溯调整，调减折股净资产及资本公积。

请公司补充披露股份公司设立过程，并说明：（1）注册资本长期未实缴的原因及合理性，未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源，是否与公司业务规模匹配，是否存在严重依赖外部资金支持的情形；（2）任建华等价转让公司股权的背景、原因、具体价格、定价依据及公允性；
（3）股改追溯调整的具体情况，是否构成重大瑕疵，是否影响股改有效性、合法合规性，公司资本是否真实、充足，内控制度与治理机制是否健全、有效，是否符合“依法设立且合法存续”“持续经营不少于两个完整的会计年度”的挂牌条件。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于销售与收入。根据申请文件，报告期内公司营业
收入分别为 11,119.53 万元和 9,626.77 万元，下降 13.42%，
主要来自于节水灌溉及农村饮水安全设备的销售。各期前五大客户销售占比分别为 44.57%和 62.82%，主要客户为各地区水利局、农发办等政府部门，其中 2022 年第一大客户海伦市农水工程建设管理处销售收入占比分别为 32.84%。请公司：（1）结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露报告期公司营业收入下降，且净利润大幅下滑的具体原因，说明 2022 年水利设……
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