公告日期：2023-10-13

证券代码：874296 证券简称：同晟股份 主办券商：兴业证券
福建同晟新材料科技股份公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2022 年 12 月 8 日创立大会暨首次股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

对外投资管理办法

1 总则
1.1 为规范公司投资决策与管理，优化投资方向，规划投资规模，增加投资收益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《福建同晟新材料科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
1.2 本办法所称投资包括:
1.2.1 普通对外投资，是指公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、不动产投资、购买股权等事项，但是证券投资和风险投资除外。
1.2.2 证券投资，指的是公司购买上市公司股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及股转系统认定的其他投资行为，包括但不限于无担保的债权投资、向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品，但是普通对外投资及风险投资除外。
1.2.3 风险投资，指的是公司进行 PE、创投等风险投资行为，还包括对小额贷款
公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，但是公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资，普通对外投资、证券投资（包括对金融类上市公司的投资）除外。
本办法中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
1.3 公司对外投资，应遵循以下原则；遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源;促进要素优化组合；创造良好经济效益。1.4 公司对外投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
1.5 在对外投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
1.6 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为，“子公司”是指本公司所控股公司或控制公司。
控股公司是指本公司持股比例达 50%以上或持股比例虽不足 50%，但以本公司所持股权所享有的表决权已足以对该公司的股东会决议产生重大影响；
控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配其行为的公司。
2 投资事项的提出及审批
2.1 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
2.2 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应定期向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。董事会秘书/信息披露负责人负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
2.3 普通对外投资，公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合下列标准之一的普通对外投资，需经董事会审议通过后方可实施：
2.3.1 所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下的。该资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.3.2 所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；
2.3.3 所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 50 万元但低于 100 万元或者绝对金额高
于 100 万元但占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例高于 10%但不足50%；
2.3.4 购买对价占公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
2.4 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生符合下列标准之一的普通对外投资，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议通过后方可实施：
2.4.1 所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上的。该资……
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