公告日期：2024-06-04

证券代码：874297 证券简称：常州科德 主办券商：开源证券
常州科德水处理成套设备股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

常州科德水处理成套设备股份有限公司（以下简称“公司”或者“常州科德”）为解决公司同业竞争的情况，拟以人民币 271.89 万元的价格收购公司董事李超然持有的江苏科德生态环保水处理有限公司（以下简称“江苏科德”）100%的股权。江苏科德将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。”

第四十条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

根据公司经审计的 2023 年度合并财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，公司
资产总额为 10,753.65 万元、归属于挂牌公司股东的净资产为 2,644.47 万元。
截至 2024 年 4 月 30 日，江苏科德总资产账面价值 219.82 万元，净资产账面价
值为 14.36 万元；江苏科德注册资本为 618 万元人民币，实缴资本为 568 万元人
民币，尚有 50 万元人民币认缴义务。

本次股权收购成交金额为 271.89 元，加上江苏科德尚未实缴的 50 万元人民
币注册资本共计 321.89 万元，占公司最近一个会计年度期经审计资产总额的2.99%，占公司最近一个会计年度期经审计资产净额的 12.17%。

最近十二个月内，公司及子公司无购买的其他相关资产，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次收购行为不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 5 月 31 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议了《关于购
买资产暨关联交易议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事会李春放、杨伟玢和李超然需回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：李超然

住所：江苏省常州市新北区百草苑

关联关系：公司董事

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏科德生态环保水处理有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：常州市武进区横山桥镇横山桥村
4、交易标的其他情况

江苏科德生态环保水处理有限公司注册时间为 2005 年 8 月 10 日；

注册资本为 618 万元；

法定代表人：李超然；

经营范围：一般项目：环保咨询……
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