公告日期：2025-06-05

证券代码：874299 证券简称：卫禾传动 主办券商：天风证券
山东卫禾传动股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 5 日第一届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范山东卫禾传动股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险， 有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规及《山东卫禾传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指：

（一）对外股权投资，是指公司和其他法人实体新组建公司、 购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公 司股权所进行的投资；

（二）风险投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及全国中小企业股份转让系统认定的其他投资行为；

（三）委托理财、委托贷款、对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的组织管理机构及人员

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资决定。

第六条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关部门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权
交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、和筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 投资项目经总经理、董事会或股东会审议通过后，由总经理组织负责实施。

第八条 公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

第九条 公司审计、财务部门负责对外投资项目的财务进行审计、管理及考核。

第十条 公司董事会秘书负责对外投资项目相关法律文件的起草及审核。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、不足 ……
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