公告日期：2025-06-23

证券代码：874299 证券简称：卫禾传动 主办券商：天风证券

山东卫禾传动股份有限公司

2025 年第二次临时股东会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 6 月 21 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

公司会议室
3.会议表决方式

√现场投票 □电子通讯投票

□网络投票 □其他方式投票

4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：张志东
6.召开情况合法合规性说明：

本次股东会召开，符合《中华人民共和国公司法》及《山东卫禾传动股份有限公司章程》的相关规定。本次会议召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东会会议的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 23,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员列席股东会会议情况
1.公司在任董事 5 人，列席 5 人；
2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；
3.公司董事会秘书列席会议；
肖坤青参加会议
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《2024 年度利润分配方案》

1.议案内容：

详细内容请见公司 2025 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系
统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2024 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 23,000,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

特别提示：公司 2025 年 4 月 17 日召开 2024 年年度股东会审议
通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，决定 2024 年度暂不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

基于公司盈利状况、股东回报等综合因素，重新拟定公司 2024年度利润分配方案如下：

公司总股本为 23,000,000 股，以应分配股数 23,000,000 股为基
数，如存在库存股或未面向全体股东分派的，应减去库存股或不参与分派的股份数量，以资本公积向参与分配的股东以每 10 股转增 14.30股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 5.90 股，无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 8.40 股，需要纳税）。本次权益分派共预计，转增 32,890,000.00 股，如股权登记日应分配股数与该权益分派预案应分配股数不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准。

上述权益分派所涉个税依据财税相关规定执行。
（二） 审议通过《关于修订<股东大会制度>、<董事会制度>、<对外
投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>、<
利润分配管理制度>、<承诺管理制度>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况及经营管理需要，对<股东会制度>、<董事会制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>、<利润分配管
理制度>、<承诺管理制度>中有关条款进行修订。详细内容请见公司
2025 年 6 月 5 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的<股东会制度>、<董事会制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>、<关联交易管理制度>、<利润分配管理制度>、<承诺管理制度>（公告编号：2025-032、2025-033、2025-035、2025-036、2025-037、2025-038、2025-039）。

2.议案表决结果：

普通股同意股数 23,000,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
（三……
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