公告日期：2023-09-12

关于金恒智控管理咨询集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

金恒智控管理咨询集团股份有限公司并财达证券股份有限公司：

现对由财达证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的金恒智控管理咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于核心竞争力。（1）前次回复披露，公司毛利率水平高于同行业可比公司的原因之一系公司致力于将内控体系建设与互联网技术有机融合，将内控体系建设服务向标准化、信息化的方向转变。（2）报告期内公司研发费用主要构成为委外研发。

请公司：（1）结合委外研发项目的具体内容、自主研发与委外研发的分工补充说明公司是否为采购标准软件产品简单改造后转售，研发费用划分是否准确，软件供应商是否具有较强可替代性，是否存在对第三方的技术依赖；（2）补充说明公司继受取得专利及著作权情况，继受取得背景、价格、定价依据及合理性，相关专利及著作权对公司业务的贡献情况，公司在研发与技术方面是否存在重大依赖；（3）结
合公司内控咨询各个业务环节内容及工作量，说明公司业务人员数量是否与业务规模相匹配，是否存在通过人员挂靠方式获取客户、完成订单的情形；（4）结合同行业、同区域公司的竞争格局、市场需求的变化、公司服务价值分析补充说明公司的核心竞争力。

请主办券商、会计师、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于任职合法合规性。根据前次问询回复，监事会主席梁凤臣、董事陈有安、副总经理林阳、项目助理姜丽英等人曾系公职人员或在国有企业、参公管理事业单位任职。
请公司：（1）结合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，梳理公司董监高、员工是否曾系公职人员、党政领导干部，上述人员在公司的任职是否属于原任职管辖地区和业务范围或与原工作业务直接相关，是否需要并履行报告、备案、审批程序，是否符合相关规定；（2）补充说明上述人员是否在公司持股情况及其合法合规性，是否存在股权代持或其他利益安排；（3）补充说明公司获取订单的具体方式及其合法合规性，是否涉及与上述人员原任职管辖地区和业务范围相关订单，是否存在利用上述人员职权和职务影响获取不正当利益的情形，是否存在利益输送、商业贿赂的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于实际控制人认定。李淑娟、马海洲系母子关系，马
海洲持股比例 9.77%。请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定补充说明未将马海洲认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否系规避股份限售、同业竞争等挂牌要求。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请补充披露、核查，并更新推荐报告。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。

挂牌审查部

二○二三年九月十二日

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