公告日期：2025-11-12

关于河南嘉晨智能控制股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 11 日出具的《关于河南嘉晨智能控制股份有限公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。河南嘉晨智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对问询函问题回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《招股说明书（申报稿）》中的相同。本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

问询函所列问题的回复 宋体

对《招股说明书》的引用 宋体

对《招股说明书》的修订、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
一、业务与技术 ...... 3

问题 1.关联交易公允性及大客户依赖...... 3

问题 2.创新特征与市场地位体现...... 107
二、财务会计信息与管理层分析...... 181

问题 3.业绩增长真实性及可持续性...... 181

问题 4.采购集中度较高及供应商核查充分性...... 226
三、募集资金运用及其他事项 ......311

问题 5.募投项目必要性、合理性......311

问题 6.其他问题...... 333

一、业务与技术

问题 1.关联交易公允性及大客户依赖

根据申请文件及公开信息：（1）2022 年-2024 年（以下简称报告期），发行人第
二大股东杭叉集团为发行人第一大客户，各期向杭叉集团的销售金额分别为 1.78 亿元、1.68 亿元、1.61 亿元，各期占比分别为 52.95%、44.69%、42.16%，主要销售电气控制系统和整机控制系统；各期向杭叉集团的采购金额分别为 19.82 万元、4.70 万元、6.7万元，主要采购电机控制器、电动叉车等。（2）发行人向杭叉集团销售收入逐年下降，与杭叉集团业绩变动趋势相反。2024 年，发行人向杭叉集团销售驱动控制系统和整机控制系统销量分别为 10.23万套、6.9万套，杭叉集团新能源叉车销售量为44.88 万台。（3）2018 年杭叉集团入股发行人并派驻一名董事，当年毛利率增长幅度高于其他非关联客户。（4）2022 年-2023 年，发行人向杭叉集团销售电气控制系统毛利率高于其他客户毛利率平均值。

（1）关联交易合理性。请发行人说明：①杭叉集团的入股时间、背景、入股价格及定价依据，入股后对发行人生产经营、销售模式、销售定价和双方合作关系的影响；结合杭叉集团入股其他供应商情况，说明参股发行人的合理性。②报告期内历次关联交易审议程序履行情况、回避表决机制执行情况，对不规范情形的整改情况等。

（2）关联交易价格公允性。请发行人：①按主要产品类型列表说明发行人向杭叉集团及其他主要客户销售的收入、销量、均价、毛利率等，结合合作背景、时间、定价策略、产品结构、议价能力等因素说明杭叉集团销售整体毛利率高于其他客户的原因及合理性。②选取相似产品列表说明杭叉集团与其他非关联主要客户相似产品的单价、毛利率、销量等；结合电机驱动控制系统、整机控制系统中主要零部件的具体构成成本、定价方式、定制化程度、研发强度、产品定价与技术服务的关系、下游应用叉车类型等量化分析杭叉集团与其他非关联客户在相同或相似产品的销售毛利率存在差异的原因及合理性。③说明其他关联供应商向杭叉集团销售的交易金额及占同类交易比例，与非关联供应商销售价格、毛利率是否存在差异及原因。④结合杭叉集团入股前后主要协议、产品类型、收付政策、研发强度、采购规模等变化情况，说明杭叉集团入股后，发行人向其销售毛利率增长的原因及合理性。⑤结合当地租赁房产的公开市场价格、杭叉集团其他供应商厂房租赁情况，说……
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