公告日期：2024-07-05

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司并财信证券股份有限公司:

现对由财信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，（1）李洪超与李胜国之间曾存在股权代持；（2）公司股改时未聘请评估机构评估；（3）公司及控股股东李胜国、邰湘江与湘江产投、迪策基金、银城创投、财信创投曾签订特殊投资条款。

请公司补充披露：（1）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响
股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；（2）公司股改时未进行评估的具体情况、原因，是否影响股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；（3）梳理并补充披露是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”、“依法设立且合法存续”的挂牌条件以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以
及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于专利研发。根据申请材料，（1）截至 2023 年 12 月
31 日，公司及子公司合计研发人员 8 人，占比 7.41%；2022年、2023 年，公司研发投入分别为 301.04 万元、401.37 万元，分别占营业收入的 7.11%、8.97%；（2）公司现有 3 项专利均为报告期前（2012-2020 年）取得，其中 1 项自湘潭大学继受取得；2020-2022 年公司与湘潭大学开展合作研发，正在申请的 3 项专利均为与湘潭大学共同申请。

请公司补充披露：（1）公司核心技术及核心竞争力，公司核心技术主要来源，公司所在细分行业是否具有较高的技术壁垒，研发人员及研发投入水平是否符合行业惯例，公司自主研发能力是否具有持续性；（2）继受取得专利的具体情况，包括但不限于协议签署时间、过户时间、转让价格、是否存在权属瑕疵，出让方与公司是否存在关联关系等；前述专利与公司业务的关系，对公司收入和利润的贡献度，公司继受专利的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（3）合作研发的项目合作背景及必要性、具体合作方式及其合法合规性、合同定价公允性、相
关项目的研发进展、合作各方的权利义务及完成的主要工作、研发成果的权属划分、相关成果在公司业务中的应用情况、合作产生的成本权益分配、对公司核心竞争力和持续经营能力的影响，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方构成技术依赖；（4）研发人员所处岗位及薪资水平等情况，研发人员薪酬是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；说明公司研发费用投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差异，研发费用与加计扣除数是否存在重大差异及合理性。

请主办……
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