公告日期：2024-12-10

关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司于 2024 年 7 月 5 日下发的《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“主办券商”）已按要求组织湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉盛德”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见。涉及对《湖南嘉盛德材料科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）等申报文件进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与《公开转让说明书》中简称具有相同含义。涉及《公开转让说明书》等申报文件补充披露或修改的内容，已在《公开转让说明书》等申报文件中以楷体加粗方式列示。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对《公开转让说明书》等申报文件的修改、补充 楷体（加粗）

本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

目 录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于专利研发 ...... 19
问题 3.关于业务合规性 ...... 32
问题 4.关于经营业绩 ...... 40
问题 5.关于主要客户及供应商...... 57
问题 6.关于固定资产及在建工程...... 72
问题 7.关于应收账款 ...... 84
问题 8.关于存货 ...... 88
问题 9.关于其他事项 ...... 97
其他问题 1 ...... 108
其他问题 2 ...... 109

问题 1.关于历史沿革

根据申请材料，（1）李洪超与李胜国之间曾存在股权代持；（2）公司股改时未聘请评估机构评估；（3）公司及控股股东李胜国、邰湘江与湘江产投、迪策基金、银城创投、财信创投曾签订特殊投资条款。

请公司补充披露：（1）关于股权代持。李洪超代李胜国持股的具体原因、演变、解除过程，是否涉及竞业禁止；公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；（2）公司股改时未进行评估的具体情况、原因，是否影响股改的合法合规性及有效性，公司出资是否真实、充足；（3）梳理并补充披露是否存在延续至挂牌后持续有效的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

请主办券商、律师：（1）核查上述问题，就公司是否符合“股权明晰”、“依法设立且合法存续”的挂牌条件以及是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的相关监管要求发表明确意见；（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存在明显……
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