公告日期：2025-01-27

湖南启元律师事务所

关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

湖南启元律师事务所关于

湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

补充法律意见书（二）

致：湖南嘉盛德材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南嘉盛德材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2024 年 12 月 19 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）挂牌审查部出具《关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所现就《第二轮审核问询函》相关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南嘉盛德材料科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次挂牌的签字律师）
特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意公司将本补充法律意见书作为向全国股转公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

五、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款......4
二、《第二轮审核问询函》补充说明......15

一、《审核问询函》问题 3.关于特殊投资条款

根据申报材料及前次问询回复，公司存在以实际控制人为回购义务主体的
尚未完全解除的特殊投资条款，且附带效力恢复条款约定 2025 年 12 月 31 日和
2026 年 12 月 31 日未实现合格上市申报或合格上市等效力恢复情形。

请公司补充披露回购权条款的触发条件及完整内容。

请公司：（1）结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；（2）结合回购权条款的触发条件，量化测算特殊投资条款触发时义务主体是否具备回购履约能力。

请主办券商、律师核查上述事项，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。