公告日期：2025-11-24

证券代码：874307 证券简称：美思特 主办券商：华金证券
杭州美思特智能科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 24 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州美思特智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范杭州美思特智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《杭州美思特智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。

公司职工人数为 300 人以下时，董事会成员中可以有 1 名公司职工代表，公
司职工人数达到 300 人以上后，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会等 4 个专门委员会。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会工作细则规定。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会
审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一……
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