公告日期：2024-10-14

关于

浙江科马摩擦材料股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市

申请文件的审核问询函的

回复说明

保荐机构

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二〇二四年十月

北京证券交易所：

根据《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》的要求，浙江科马摩擦材料股份有限公司已会同保荐机构国投证券股份有限公司和发行人律师北京市康达律师事务所、申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就审核问询函所提问题逐项进行了落实，并进行如下逐项回复说明。

如无特别说明，本回复说明中的简称与《浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本回复说明中的字体代表以下含义：

申请文件审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对招股说明书及其他申报文件的补充披露 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于市场空间与创新特征...... 3
问题 2.关于内控规范性及经营合规性...... 50
问题 3.业绩下滑风险 ...... 78
问题 4.业绩真实性、境外及贸易商收入变动合理性...... 121
问题 5.主要原材料来自单一供应商及采购公允性...... 172
问题 6.毛利率波动合理性及成本核算准确性...... 204
问题 7.发行人关联方与在建工程施工方发生资金往来合理性...... 204
问题 8.应收款项与营业收入变动趋势不一致及回款风险...... 204
问题 9.募投项目的必要性及合理性...... 290
问题 10.其他问题 ...... 341
问题 1.关于市场空间与创新特征

根据申请文件及公开信息，（1）发行人下游汽车行业正在由传统能源汽车逐步向节能汽车和新能源汽车方向转型，自动挡车辆逐步取代手动挡车辆；发行人主要产品包括干式离合器摩擦片和湿式纸基摩擦片两类，应用于装配手动变速器（MT）、电控机械式自动变速器（AMT）、液力自动变速器（AT）等领域。（2）根据生产工艺不同，干式离合器摩擦片可以分为湿式浸胶产品（简称
T1）和干式挤浸产品（简称 T2），其中 T1 已于 2023 年 7 月正式停产。（3）发
行人采用“主机配套市场+售后服务市场”相结合的销售模式，报告期内两类模式收入均呈现不同程度下滑趋势；发行人采用合作研发的模式，报告期内与主要客户浙江奇碟开展合作研发。（4）发行人披露市场空间的计算依据包括“ 2023 年度商用车产量中手动挡约占 90% ， 假设未来该比例每年下降 1%”“2023 年度商用车保有量中手动挡约占 90%，假设未来该比例每年下降 1%”
“汽车保有量中，假设乘用车每 6 年更换 2 片干式离合器摩擦片，商用车每 1
年更换 2 片干式离合器摩擦片”。（5）发行人参与行业标准制定时间集中于2012-2018 年间，报告期内取得 1 项发明专利。

（1）进一步说明发行人市场发展空间。请发行人：①按照主机配套与售后服务、商用车与乘用车，以及应用于 MT、AMT、DSG、AT 等不同类型变速器等，分类说明收入占比情况并测算对应的市场空间，说明测算的依据和具体过程；结合当前汽车行业转型趋势，分类说明商用车及乘用车市场上述转型的具体情况，分析对公司持续稳定经营的影响，并补充披露公司应对下游行业转型的措施。②说明公司“主机配套市场+售后服务市场”两种模式下获取客户订单的主要方式，客户对供应商的资质要求，是否需要并已经进入下游客户供应商名录，开发新客户的具体流程，进入下游新客户供应商体系的时间要求，目前接洽新客户的具体环节及进入新客户供应商体系的可能性。③说明“公司为国内干式离合器摩擦片行业龙头企业，在内资企业中市场份额处于领先地位”的依据是否充分；结合行业发展趋势、下游需求变化、市场占有率等方面，说明公司与主要竞争对手在技术、产品、成本、客户资源等方面相比的优势或特点，是否存在研发进度和市场扩展落后于主要竞争对手的情况，公司的竞争优势以及进一步保持或扩大市场份额的具体措施与可行性，对未来业务成长是否
存在不利影响。④说明公司在 2014 年即成功研发并……
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