公告日期：2024-10-14

关于浙江科马摩擦材料股份有限公司

公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函之有关财务问题回复的专项说明

中汇会专[2024]10001 号
北京证券交易所：

根据贵所于 2024 年 7 月 24 日出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公
司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，我们作为浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称公司或发行人）申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的申报会计师，对审核问询函有关财务问题进行了认真分析，并补充实施了核查程序。现就审核问询函有关财务问题回复如下：

除特别说明外，本回复说明中的简称与《浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问题 2.关于内控规范性及经营合规性

根据申请文件，（1）发行人存在研发管理、存货与销售管理、用印与合同管理、资金管理、财务内控、三会材料瑕疵等内控不规范情形。（2）王宗和一家四口系发行人共同实际控制人，均在发行人或子公司董监高关键岗位任职，廖爱霞、王婷婷分别负责发行人及子公司的财务审批，廖爱霞弟弟配偶程慧玲及其子廖翔宇分别为发行人技术顾问、技术总监及核心技术人员。（3）报告期各期员工人数分别为 437 人、439 人、458 人，获取的就业相关税收优惠金额分别为 1,015.11 万元、1,022.96 万元、969.42 万元，占当期净利润的比重分别为 14.00%、24.56%、19.77%。（4）报告期各期董监高薪酬总额分别为608.51 万元、474.16 万元、506.24 万元，占当期利润总额的比重分别为7.54%、10.85%、9.27%。

请发行人：（1）说明公司治理制度建设及机制运行情况，包括但不限于公司治理、投资者保护、信息披露制度建设情况，报告期内公司“三会一层”会议运行情况，说明是否存在不规范情形及整改有效性。（2）逐项说明报告期内财务内控不规范行为的具体事项、整改情况及整改效果，相关会计处理合规性、内部控制制度设计和执行有效性；报告期后是否仍存在财务内控不规范行为；结合报告期内及期后涉及的财务内控不规范行为的类型、次数、金额等说明公司内控是否健全有效。（3）说明公司的控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，在公司、客户、供应商处任职或持股情况，关联交易、同业竞争情况，是否存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易、对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否存在其他利益输送情形；说明与公司合作投资的马治波、杨月灯、宏盛贸易、杨朝炜、姚剑平、赵立等相关主体基本信息，是否涉及公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，如涉及，相关投资行为是否履行了必要的审议程序，是否涉及不正当利益输送等损害公司利益的行为。（4）补充披露公司为员工缴纳社保、公积金情况，对于未为员工缴纳社保、公积金的，补充说明具体原因，测算报告期内未缴纳金额及对财务数据的影响，说明上述事项的合法规范性；补充披露公司用工情况，是否涉及劳务派遣、劳务用工等情形及合规性；结合公司生产环节对员工的要求，补充说明公司用工情况是否符合同行业、同地区公司惯例，是否存在税收风险，相关税收优惠对
发行人业绩的影响是否已进行充分风险提示；说明公司在相关人员配置方面是否持续满足特种设备管理相关法律法规的规定，是否存在挂靠资质开展经营的情形，特种设备生产及使用资质是否存在续期风险。（5）说明公司是否存在通过低收入员工代领薪资规避税收政策的情形，与同行业、同区域可比公司相比，公司董监高薪酬是否存在重大差异并解释说明具体原因。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，申报会计师核查事项（2）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师对核查事项（3）（4）并发表明确意见。

【回复】

二、逐项说明报告期内财务内控不规范行为的具体事项、整改情况及整改效果，相关会计处理合规性、内部控制制度设计和执行有效性；报告期后是否仍存在财务内控不规范行为；结合报告期内及期后涉及的财务内控不规范行为的类型、次数、金额等说明公司内控是否健全有效

（一）逐项说明报告期内财务内控不规范行为的具体事项、整改情况及整改效果，相关会计处理合规性、内部控制制度设计和执行有效性；报告期后是否仍存在财务内控不规范行为

报告期内，公司财务内控不规范行为相关情况如下：

序号 具体事项 ……
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