公告日期：2024-12-24

关于

浙江科马摩擦材料股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市

申请文件的第二轮审核问询函的

回复说明

保荐机构

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二〇二四年十二月

北京证券交易所：

根据《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，浙江科马摩擦材料股份有限公司已会同保荐机构国投证券股份有限公司和申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就审核问询函所提问题逐项进行了落实，并进行如下逐项回复说明。

如无特别说明，本回复说明中的简称与《浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本回复说明中的字体代表以下含义：

申请文件审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对问题的回复 宋体

对招股说明书及其他申报文件的补充披露 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.业绩增长合理性及真实性...... 3
问题 2.关于创新性的具体体现...... 53
问题 3. 在建工程核算准确性及发行人关联方与施工方资金往来合理性...... 95
问题 4.产品结构变动及毛利率波动...... 108
问题 5.进一步论证分析募投项目的必要性及合理性...... 134
问题 6.其他问题...... 147
问题 1.业绩增长合理性及真实性

根据申请文件及问询回复，（ 1）2024 年 1-6 月，发行人营业收入为
12,516.43 万元，同比增长 40.55%；扣非归母净利润为 3,418.28 万元，同比增长 89.54%。（2）2022 年、2023 年国内商用车产量同比变动-31.87%、26.78%。2022 年、2023 年，发行人商用车市场干式离合器摩擦片销量分别变动-15.65%、-12.06%。2021-2023 年国内乘用车手动挡比例由 19.43%降至7.67%。2022 年、2023 年，发行人乘用车市场产品收入分别变动-3.75%、-5.98%。（3）发行人各期境外收入分别为 3,273.22 万元、4,141.28 万元、2,639.39 万元、2,377.48 万元，收入占比分别为 14.82%、20.67%、13.63%、19.35%，2024 年上半年俄罗斯 NPK 成为新增主要客户，中介机构未实地走访或视频访谈。发行人各期对伊朗 PAYA 销售收入分别为 1,762.04 万元、1,351.75万元、511.32 万元、400.69 万元，由于供应链稳定需求等，PAYA 增加伊朗境内供应商采购量；各期对墨西哥贸易商 VAFRI 收入分别为 633.29 万元、
1,445.31 万元、692.82 万元、795.90 万元，2023 年对 VAFRI 的销售金额下
滑，主要系发行人 2023 年四季度订单饱和，VAFRI 部分订单于 2024 年完成。
（1）境外收入真实性及可持续性。请发行人：①说明报告期内发行人开发的包括 NPK 在内的主要新客户的成立时间、主营业务、市场地位、经营规模、发行人供货份额、开发流程、进入客户供应商体系的认证要求及时间，并结合销售当地市场需求进一步论证合作可持续性。②说明贸易环境对 PAYA 与发行人合作的具体影响，结合发行人产品与客户境内供应商差异（价格、质量、时效等）进一步分析 2021-2023 年在 PAYA 相关产品收入规模总体呈上升趋势下，采购发行人金额下降原因，是否存在发行人对其供应份额明显下降情形。③结合 VAFRI 各期下单季度分布及发行人生产排期方式等分析各期来自VAFRI 收入波动较大合理性，与 VAFRI 业绩变动的匹配性。④按照产品销售国家或地区补充披露外销收入分布情况，说明终端销往境外的直接客户基本情况、类型（贸易商、生产商）、经营规模、各期从发行人采购金额及外销比重、终端销售国家或地区情况。分析外销地政治局势及经济政策、市场环境、供应商转化成本等对发行人产品销售、回款周期的具体影响，是否存在外销客户流失或份额明显下降风险及对策，并结合外销毛利贡献占比，进行针对性重
大风险揭示。

（2）各类应用车型收入变动与细……
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