公告日期：2025-01-27

江苏先锋智能科技股份有限公司、华英证券有限责任 公司关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票公开 转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的内容要求，华英证券有限责任公司作为主办券商组织江苏先锋智能科技股份有限公司、会计师事务所、律师事务所对《问询函》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《江苏先锋智能科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照《问询函》要求进行了相应修改和补充，并以楷体加粗标明。现将《问询函》的落实情况逐条报告如下：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《公开转让说明书》中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

字 体 含 义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对《问询函》所列问题的回复涉及《公开转让说明书》等申请文
件的修改或补充披露

本《问询函》回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1.关于实际控制人认定。根据前次问询回复，公司前实际控制人谢洪清、查月连于 2023 年 9 月将其持有的公司股权转让至谢涛、谢琪，实际控制人变更为查协芳；截至目前，谢洪清仍担任公司顾问。

请公司说明：（1）谢洪清、查月连股权转让的真实性，是否系为规避持股限制性规定或挂牌相关要求，转让后谢洪清继续担任公司顾问的合理性；（2）结合谢洪清股权转让后，在公司任职履职、领取薪酬、参与公司经营决策等情况，说明谢洪清是否仍能够通过其子女的投资持股或其他协议安排实际支配公司行为，公司实际控制人的认定是否准确。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、谢洪清、查月连股权转让的真实性，是否系为规避持股限制性规定或挂牌相关要求，转让后谢洪清继续担任公司顾问的合理性；

（一）谢洪清、查月连股权转让真实

谢洪清和查月连于 2023 年均已达到法定退休年龄，鉴于年龄增长，精力与体力受限，加之公司计划走向公开资本市场，制定了新三板挂牌等战略规划，对公司经营管理队伍的综合素质提出更高要求。基于公司人才梯队建设及家族财富传承的考虑，谢洪清打算退出公司管理层，由查协芳负责公司的经营管理；此外，谢洪清、查月连夫妇的子女谢涛、谢琪均在公司任职多年，因此，谢洪清、查月连决定将公司股权传承给子女，将其持有的先锋有限股权分别转让给儿子谢涛、女儿谢琪。

2023 年 9 月 1 日，谢洪清与谢涛签署《股权转让协议》，约定谢洪清将其
持有先锋有限 40%的股权（对应出资额 2,000 万元）转让给谢涛；谢洪清与谢琪签署《股权转让协议》，约定谢洪清将其持有先锋有限 1%的股权（对应出资额50 万元）转让给谢琪；查月连与谢琪签署《股权转让协议》，约定查月连将其持有先锋有限 10%的股权（对应出资额 500 万元）转让给谢琪。同日，先锋有限作出股东会决议同意上述事项。本次股权转让完成后，谢涛持有先锋有限 40%的股权，谢琪持有先锋有限 11%的股权。

2023 年 9 月上述股权转让完成后，谢洪清辞去公司执行董事兼总经理，由
查协芳任公司执行董事兼总经理；查月连辞去监事，由谢涛任公司监事。2023
年 12 月，公司完成股份制改造，谢涛担任股份公司董事兼总经理，负责公司的生产及技术研发；谢琪担任公司董事，并任证券部融资专员；谢洪清与查月连未担任股份公司任何管理层职务。

综上所述，谢洪清、查月连向谢涛、谢琪转让股权的行为真实。

（二）公司不存在规避持股限制性规定或挂牌相关要求的情况

谢洪清和查月连将公司股权转让给子女谢涛、谢琪后，已不再持有公司股份，谢涛、谢琪已比照实际控制人的股份限售要求做出《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂……
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