公告日期：2025-02-24

上海市广发律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
补充法律意见（二）

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上海市广发律师事务所

关于江苏先锋智能科技股份有限公司申请股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

补充法律意见（二）

致：江苏先锋智能科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏先锋智能科技股份有限公司（以下简称“先锋智能”或“公司”）的委托，作为其申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，已于 2024 年 11 月 25 日
出具了《上海市广发律师事务所关于江苏先锋智能科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》（以下简称“《法律意
见》”），并于 2024 年 12 月 31 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏先
锋智能科技股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见一》”）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 1 月 14 日出具了
《关于江苏先锋智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），本所现就《第二轮问询函》中需要律师说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。

第一部分 引 言

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《法律意见》《补充法律意见一》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《补充法律意见一》含义一致。

第二部分 正 文

一、关于公司实际控制人认定的核查（《第二轮问询函》问题 1）

（一）关于谢洪清、查月连股权转让真实性情况的核查

本所律师查阅了谢洪清、查月连向子女谢涛、谢琪转让股权的相关协议、同意本次股权转让的股东会决议，查阅了公司选任本次董事、监事、高级管理人员的会议文件、谢洪清和查月连出具的《说明函》，并与谢洪清、查月连、谢涛、谢琪进行了访谈。

根据本所律师的核查，谢洪清和查月连于 2023 年均已达到法定退休年龄，鉴于年龄增长，精力与体力受限，加之公司计划走向公开资本市场，制定了新三板挂牌等战略规划，对公司经营管理队伍的综合素质提出更高要求。基于公司人才梯队建设及未来发展的考虑，谢洪清打算退出公司管理层，由查协芳负责公司的经营管理；此外，谢洪清、查月连夫妇的子女谢涛、谢琪均在公司任职多年，基于家族财富传承的考虑，因此，谢洪清、查月连决定退出公司经营管理的同时将公司股权传承给子女，将其持有的先锋有限股权分别转让给儿子谢涛、女儿谢琪。

2023 年 9 月 1 日，谢洪清与谢涛签署《股权转让协议》，约定谢洪清将其
持有先锋有限 40%的股权（对应出资额 2,000 万元）转让给谢涛；谢洪清与谢琪签署《股权转让协议》，约定谢洪清将其持有先锋有限 1%的股权（对应出资额50 万元）转让给谢琪；查月连与谢琪签署《股权转让协议》，约定查月连将其持有先锋有限 10%的股权（对应出资额 500 万元）转让给谢琪。同日，先锋有限作
出股东会决议同意上述事项。本次股权转让完成后，谢涛持有先锋有限 40%的股权，谢琪持有先锋有限 11%的股权。

2023 年 9 月上述股权转让完成后，谢洪清辞去公司执行董事兼总经理，由
查协芳任公司执行董事兼总经理；查月连辞去……
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