公告日期：2023-10-17

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

西安高新矩一建设管理股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的西安高新矩一建设管理股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件：（1）2001 年 3 月西安

鑫源投资设立公司，于 2006 年 4 月退出公司；西安鑫源的实际出资人为高科集团职工持股会，高科集团职工持股会委托 13 名股东代表投入西安鑫源并行使权益、承担义务；（2）

2005 年 1 月至 2009 年 9 月期间，韩飞、范中东代公司持有

预留股权，获取预留股权的资金来源为公司借款；（3）2001年 3 月，西安思维作为国有控股企业投资设立公司；2003 年6 月西安思维改制为自然人持股企业；2003 年 9 月西安思维退出公司；（4）2020 年 8 月，公司派生分立为西安高新建设监理有限责任公司和西安众鑫安远企业管理有限公司；（5）

2022 年 4 月，公司通过员工持股平台众鑫臻远实施股权激励。

请公司补充说明：（1）高科集团职工持股会设立、存续、清理具体情况，是否需要并履行内部审议程序及外部审批程序，是否合法合规；高科集团职工持股会通过西安鑫源设立公司的背景，设立公司的出资来源情况，是否涉及国有资产，如是，相关股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序；西安鑫源退出公司的背景，退出价格、定价依据及合理性，退出价款的支付情况；高科集团职工持股会成员与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，西安鑫源的退出是否真实，是否存在代持或其他利益安排；高科集团职工持股会是否就西安鑫源退出事项履行内部审议程序，退出过程中是否存在争议纠纷，是否存在影响公司股权清晰性的情形；是否存在股东穿透计算超过 200 人；（2）韩飞、范中东为公司代持预留股权的原因及合理性，代持期间相关股权对应的表决权、分红权等权利行使主体及行使情况，预留股权的设置及后续安排是否符合《公司法》等相关法律法规规定；预留股权的出资来源于公司借款的原因及借款偿还情况，是否涉及抽逃出资、是否损害公司利益，公司资本是否真实、充足；预留股权代持解除的真实性及有效性，是否存在争议纠纷；（3）西安思维投资入股公司是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否合法合规；西安思维改制过程中是否已对投资入股公司事项进行确认，是否存在国有资

产流失情形；（4）公司派生分立的原因及合理性，分立事项履行的具体程序及合法合规性，分立是否存在争议纠纷；分立过程中公司原各项债权债务、股权架构、资产、人员的安排情况，分立后对公司业绩的影响，是否存在损害公司利益的情形，分立后的主体间是否存在资产、人员、机构混同情形；（5）公司历史沿革中资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的税款缴纳情况及合法合规性；（6）员工持股平台众鑫臻远的权益流转、退出机制及运行情况，合伙人出资的资金来源，是否存在代持或其他利益安排；股权激励是否已经实施完毕，是否存在争议纠纷。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）按照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，核查公司历史上及目前是否存在股东人数超 200 人情形。

2.关于业务合规性。根据申请文件：（1）公司面向国有企业、民营企业、政府部门等客户，提供以建设工程监理为主，技术咨询、工程司法鉴定为辅的专业工程咨询服务；（2）公司已取得工程监理综合资质、工程造价咨询企业甲级资质证书等业务资质；（3）报告期内公司的承监项目因施工单位在安装施工电梯前未及时办理安装告知、未对监理范围内的工程场地进行有效的安全管理事项分别被处以 3 万元、30 万元罚款；（4）公司存在劳务外协、检测服务外协、咨询服务外

协。

请公司补充说明：（1）报告期各期公司通过招投标（含公开招标、邀请招标）、商业谈判等方式获取收入的金额及占比情况；通过公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致；公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形；（2）公司（含子公司）是否具备开展经营所必要的业务资质，是否存在超出资质范围或使用过期资质的情……
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