公告日期：2023-12-29

北京市天元律师事务所

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于西安高新矩一建设管理股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

京天股字（2023）第 462-1 号
致：西安高新矩一建设管理股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问，并已就本次申请挂牌出具“京天股字（2023）第 462 号”《北京市天元律师事务所关于西安高新矩一建设管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

本所现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司针对公司本次申请挂牌
于 2023 年 10 月 17 日出具的《关于西安高新矩一建设管理股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见。

本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次申请挂牌涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中的释义、发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。本补充法律意见仅
供公司为本次申请挂牌之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司。基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：

目 录

一、 《审核问询函》问题 1：关于历史沿革......4
二、 《审核问询函》问题 2：关于业务合规性......32
三、 《审核问询函》问题 3：关于子公司......62
四、 《审核问询函》问题 4：关于供应商......68
五、 《审核问询函》问题 7：关于其他事项......81

正 文

一、《审核问询函》问题 1：关于历史沿革

根据申请文件：（1）2001 年 3 月西安鑫源投资设立公司，于 2006 年 4 月
退出公司；西安鑫源的实际出资人为高科集团职工持股会，高科集团职工持股
会委托 13 名股东代表投入西安鑫源并行使权益、承担义务；（2）2005 年 1 月
至 2009 年 9 月期间，韩飞、范中东代公司持有预留股权，获取预留股权的资金来源为公司借款；（3）2001 年 3 月，西安思维作为国有控股企业投资设立公
司；2003 年 6 月西安思维改制为自然人持股企业；2003 年 9 月西安思维退出公
司；（4）2020年8月，公司派生分立为西安高新建设监理有限责任公司和西安众鑫安远企业管理有限公司；（5）2022年4月，公司通过员工持股平台众鑫臻远实施股权激励。

请公司补充说明：（1）高科集团职工持股会设立、存续、清理具体情况，是否需要并履行内部审议程序及外部审批程序，是否合法合规；高科集团职工持股会通过西安鑫源设立公司的背景，设立公司的出资来源情况，是否涉及国有资产，如是，相关股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序；西安鑫源退出公司的背景，退出价格、定价依据及合理性，退出价款的支付情况；高科集团职工持股会成员与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，西安鑫源的退出是否真实，是否存在代持或其他利益安排；高科集团职工持股会是否就西安鑫源退出事项履行内部审议程序，退出过程中是否存在争议纠纷，是否存在影响公司股权清晰性的情形；是否存在股东穿透计算超过 200 人；（2）韩飞、范中东为公司代持预留股权的原因及合理性，代持期间相关股权对应的表决权、分红权等权利行使主体及行使情况，预留股权的设置及后续安排……
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