公告日期：2025-05-23

证券代码：874319 证券简称：黄河新兴 主办券商：开源证券
陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度 2023 年 7 月 23 日经创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会审议通
过。
二、 分章节列示制度的主要内容

陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、提高投资效益，保证公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指采用货币资金、实物资产、无形资产
或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列类型：
（一）独资或出资与其他境内外法人实体合资或合作，设立子公司；
（二）部分或全部收购其他境内外独立法人实体；
（三）购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品；
（四）委托理财、委托贷款；

（五）入股经济实体、增资减资、股权交易、并购重组、清算注销等；

（六）相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的其他对外投资活动。

第三条 本制度适用于公司及下属的分、子公司的投资项目设立、追加投资
以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。其中，子公司包括由公司直接管理的全资、控股和具有管理权限的参股公司。

第二章 对外投资的组织管理

第四条 依据《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会及总经理在各自
权限范围内对公司的对外投资行使审批决策权。

第五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责新项目实施的计
划、组织与监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策和修订。

第六条 各职能部门有义务协助综合部完成项目前期投资管理工作。

第三章 对外投资决策管理程序

第七条 公司对外投资，严格按照《公司章程》中规定的决策权限履行审批
程序。

第八条 若公司对外投资属于关联交易事项，按照《公司章程》中规定的关
联交易的决策权限履行审批程序。

第九条 对拟投资项目的项目建议书或可行性研究报告应报送公司总经理
审议，经公司总经理审核通过后，按规定权限履行审批手续。

第十条 须提交董事会或股东大会审批的，相关责任人应编制项目投资议
案，报董事会评审。董事会对投资项目的可行性研究报告进行审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

第十一条 公司发生的对外投资交易事项，达到下列标准之一的，应当提交
公司股东大会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

投资安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十二条 公司发生的对外投资交易事项，达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议：

（一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）投资涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的。

第十三条 公司及下属的各分、子公司不得以任何形式拆分投资项目、规避
投资项目审批，违者追究相关负责人的相关责任。

第十四条 经有权决策机构批准实施的对外投资项目，在总经理领导下，正
式签署投资项目相关的合同、章程，由证券部负责具体实施，编制并落实投资计划，会同其……
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