公告日期：2024-01-09

关于广东恒基金属股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
广东恒基金属股份有限公司并中泰证券股份有限公司:

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东恒基金属股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1、 关于历史沿革。根据申请材料：（1）公司系由民政
五金厂、顺纺海棉厂解除集体经济组织挂靠后由两厂原出资
人设立的；（2）公司于 2004 年 12 月 23 日通过股权并购变
更为外商独资企业；公司历史沿革中存在外商投资程序不完备情况。

请公司：（1）结合当时有效的法律法规补充说明公司改制是否存在国有、集体资产流失情形，集体企业改制是否涉及对原职工的资产补偿、员工安置，以及实际补偿和安置情况；说明资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合相关方案要求、是否存在争议或潜在纠纷；说明公司是否曾经或当前股东人数超过 200 人；（2）结合设立及历次股权变动时有效的法律法规，包括但不限于《外商投资法》《外商投
资安全审查办法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令 1995 年第 1 号，经商务部令2015 年第 2 号修订）、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法第 267 号）、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012 年第 8 号，经商务部令 2015 年第 2 号修订）等，补充说明公司引入外资股东、外资股东退出等涉及的历次批复、备案程序履行是否合法合规，公司注册资本缴纳及变动及税收缴纳是否合法合规，是否存在代持，是否涉及返程投资。

请主办券商及律师补充核查上述事项并发表意见。

2、 关于公司业务及技术。根据申请材料：（1）公司拥
有 7 项发明专利、97 项实用新型专利、4 项外观设计专利；（2）公司与中国科学院广州能源研究所、顺德职业技术学院、桂林电子科技大学等高校、科研院所均有合作研发项目。

请公司补充说明：（1）公司与前述高校、科研院合作研发项目已取得的具体研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，公司与其他委托研发单位研发项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各方所支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品或服务收入占营业收入的比例。

请主办券商及律师结合上述事项的核查并发表意见。
3、 关于实际控制人。根据申请材料：（1）公司认定孙
志恒、萧卫萍、孙凌峰为公司共同实际控制人，三人合计持有公司 87.98%的股份，孙志恒与萧卫萍为夫妻关系，孙凌峰
为其子；（2）2021 年 5 月 17 日，孙志恒被广东省佛山市顺
德区人民法院判决为无民事行为能力人，并指定孙凌峰为孙志恒监护人；2021 年 12 月，香港特别行政区高等法院判决委任孙凌峰为孙志恒的产业受托监管人；（3）孙志恒（孙凌峰代）、萧卫萍、孙凌峰已签署《一致行动协议》，各方在骏辉国际股东大会、骏辉国际及恒基金属董事会上行使股东、董事权利时，各方均保持一致行动，如有异议则以孙凌峰意见为准。

请公司：（1）结合孙凌峰代孙志恒签订《一致行动协议》的情形，补充说明三人保持一致行动关系的具体时点，代签是否有效；（2）说明孙志恒作为申请人股东的股东适格性，请根据孙志恒参与公司经营的情况、《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明认定孙志恒为实际控制人的合理性。
请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
4、 关于营业收入。2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，
公司营业收入分别为 96,651.01 万元、94,976.63 万元、45,130.99 万元，外销占比分别为 47.68%、56.97%、54.25%；存在管件受托加工业务。

请公司按照《挂牌审核规则适用指引第 1 号》关于境外
销售的要求进行补充披露。

请公司补充说明：（1）报告期各期公司各类管件、阀门、其他配件的单价、数量具体变动情况及原因，结合下游行业及客户发展情况进一步说明公司报告期内收入波动原因，与同业可比公司是否保持一致，如存在较大差异，说明合理性；（2）公司受托加工的具体品种、定价机制、主要客户、报告期各期加工价格及数量……
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