公告日期：2024-12-06

关于青岛力克川液压股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

青岛力克川液压股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的青岛力克川液压股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。根据申报文件，（1）公司实际控制人为王金铂、张娟夫妻二人，实际控制人父亲王志恒未认定为共同实际控制人；（2）王志恒控制较多企业，如帝盟重工、福航环保、恒特汽车、恒特重工等；（3）报告期内公司存在多笔关联交易，帝盟重工为 2023 年第三大客户；此外，2022 年及 2023 年公司第二大客户威泰液压持有公司股东青岛劲邦6.66%的份额；（3）2024 年，公司分别以 944.02 万元、451.87万元的价格向福航环保购买土地使用权、热处理车间及围墙工程；（4）报告期内，公司向恒特汽车租赁房产，租赁面积为 9,664 ㎡，公司向恒特重工租赁设备；（5）2018 年，公司
向帝盟重工无偿转让发明专利“一种岩钻用提升装置”，2022年公司自帝盟重工处无偿受让前述专利。

请公司：（1）说明王志恒任职、持股、控制的企业情况，未认定为公司实际控制人的原因及合理性，王志恒控制或能施加重大影响的企业是否与公司存在竞争或潜在竞争关系，客户、供应商是否重合，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡的情形；公司是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易核查或其他挂牌条件的情形；（2）说明关联交易较多的原因及后续安排；公司与帝盟重工、威泰液压交易与可比市场公允价格、非关联方交易价格或毛利率是否存在差异，是否具备公允性；（3）说明公司向福航环保购买土地厂房和车间的必要性、定价依据及公允性，交易对公司生产经营的影响，是否涉及人员转移，是否构成业务合并；（4）说明向关联方租赁的原因、定价政策，关联租赁的必要性、真实性，对比市场价格说明租赁价格的公允性，是否存在向关联方输送利益或损害公司利益的情形，公司是否对实际控制人及其亲属所控制的其他企业存在重大依赖，公司资产是否独立；（5）说明公司无偿转让、无偿受让同项发明专利的背景原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否损害公司利益；（6）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事会、股东大会、监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理
及信息披露等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；（7）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方面与实际控制人及其亲属控制的其他企业的关系及分开情况，是否存在混同、交叉使用等情形，公司是否对关联方存在重大依赖，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，结合公司竞争优势、业务稳定性及可持续性，说明公司是否具备独立面向市场能力和持续经营能力，是否具备独立性。
请主办券商、会计师核查上述事项（2）至（4），并发表明确意见。

请主办券商、律师核查上述事项（1）及（5）至（7），发表明确意见，并结合实际控制人家族所控制企业的具体情况及与关联方交易的背景原因、商业合理性、必要性、交易价格及公允性，说明公司独立性及内部控制的有效性，是否对关联方存在重大依赖。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司股东禹城金
海森 2015 年 5 月至 2022 年 7 月期间存在合伙份额代持，涉
及较多自然人；2015 年 5 月，因《合伙企业法》规定合伙企
业合伙人不得超过 50 人，王金铂等 16 名自然人代 88 名合
伙人持有禹城金海森份额，代持人与被代持人之间未协商形成一一对应的代持关系；（2）国资股东山科创新曾投资入股公司，后由实际控制人按照入股价格回购；（3）公司股东青岛盘古智能制造股份有限公司为创业板上市公司；（4）公司
通过员工持股平台青岛金海森实施激励；（5）2023 年 12 月公司历次股权变动价格差异较大。

请公司：（1）说明代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份、在公司或其他企业的任职情况，是否与公司、实际控制人、董监高存在关联关系或潜在关联关系；股权代持还原解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是……
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