公告日期：2024-12-18

关于青岛力克川液压股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）

二〇二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于青岛力克川液压股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。青岛力克川液压股份有限公司（以下简称“力克川”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《青岛力克川液压股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目录

问题 1、关于独立性...... 3
问题 2、关于历史沿革...... 73
问题 3、关于经营业绩...... 123
问题 4、关于固定资产和在建工程...... 161
问题 5、关于财务规范性...... 176
问题 6、关于其他事项...... 185
其他补充说明...... 241
问题 1、关于独立性

根据申报文件，（1）公司实际控制人为王金铂、张娟夫妻二人，实际控制人父亲王志恒未认定为共同实际控制人；（2）王志恒控制较多企业，如帝盟重工、福航环保、恒特汽车、恒特重工等；（3）报告期内公司存在多笔关联交易，帝盟
重工为 2023 年第三大客户；此外，2022 年及 2023 年公司第二大客户威泰液压
持有公司股东青岛劲邦 6.66%的份额；（3）2024 年，公司分别以 944.02 万元、451.87 万元的价格向福航环保购买土地使用权、热处理车间及围墙工程；（4）报告期内，公司向恒特汽车租赁房产，租赁面积为 9,664 ㎡，公司向恒特重工租赁设备；（5）2018 年，公司向帝盟重工无偿转让发明专利“一种岩钻用提升装置”，2022 年公司自帝盟重工处无偿受让前述专利。

请公司：（1）说明王志恒任职、持股、控制的企业情况，未认定为公司实际控制人的原因及合理性，王志恒控制或能施加重大影响的企业是否与公司存在竞争或潜在竞争关系，客户、供应商是否重合，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡的情形；公司是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易核查或其他挂牌条件的情形；（2）说明关联交易较多的原因及后续安排；公司与帝盟重工、威泰液压交易与可比市场公允价格、非关联方交易价格或毛利率是否存在差异，是否具备公允性；（3）说明公司向福航环保购买土地厂房和车间的必要性、定价依据及公允性，交易对公司生产经营的影响，是否涉及人员转移，是否构成业务合并；（4）说明向关联方租赁的原因、定价政策，关联租赁的必要性、真实性，对比市场价格说明租赁价格的公允性，是否存在向关联方输送利益或损害公司利益的情形，公司是否对实际控制人及其亲属所控制的其他企业存在重大依赖，公司资产是否独立；（5）说明公司无偿转让、无偿受让同项发明专利的背景原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否损害公司利益；（6）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事会、股东大会、监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；（7）结合前述情况，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术等资源要素方

面与实际控制人及其亲属控制的其他企业的关系及分开情况，是否存在混同、交

叉使用等情形，公司是否对关联方存在重大依赖，是否存在利益输送或其他特殊

利益安排，结合公司竞争优势、业务稳定性及……
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