公告日期：2024-07-08

关于幺麻子食品股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

幺麻子食品股份有限公司并中国国际金融股份有限公司：
现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的幺麻子食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业务合规性与食品安全。（1）公司租赁土地承包经营权，实际承租的土地中 2.37 亩耕地未载于土地承包经营权证中、8.71 亩林地未能提供相应的林权证书、1.18 亩林地未载于林权证中；自建房屋建设过程中存在“未批先建”、房屋实际用途与证载用途不相符的情形；公司自有土地中存在商务金融用地；（2）公司主要从事麻系味型特色调味食品的研发、生产和销售，主要产品为调味油、复合调味料、蔬菜制品、休闲食品等，通过线上、线下渠道进行销售；（3）公司采购劳务外包服务，完成预处理、转运、装箱、清洁、种植藤椒工作。

请公司说明：（1）土地承包经营权租赁、自建房屋瑕疵
的整改规范措施及其有效性，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法行为；公司取得大量商务金融用地的原因及合理性，相关土地的具体用途，是否涉及房地产开发业务；公司是否存在擅自改变土地、房产用途情形，土地房产的取得、建设、使用是否合法合规；（2）公司产品质量管理体系的建设及执行情况是否符合相关法律法规的规定，报告期内是否存在重大食品安全问题、产品质量不合格、被停产或停售等情况，是否因产品质量问题导致消费者投诉、民事纠纷或受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司采取的整改规范措施及有效性、具体执行情况；（3）报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方的方式进行刷单、虚构评价等违规行为，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源等，是否存在欺诈消费者、违反电商平台业务规则及《反不正当竞争法》规定的情形；（4）报告期内公司是否存在购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务的情形，如存在，请说明购买途径、支出金额及对公司业务的影响，是否存在精准营销及相关数据应用的合法合规性；公司营销推广信息、广告发布的合法合规性，是否存在虚假宣传或发布违法违规信息等情形；（5）公司采购劳务外包服务的原因，是否符合行业惯例，是否涉及公司主营业务的核心环节，公司是否具备独立生产加工能力，是否对劳务外包方式存在重大依赖，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣用工比例限制的情形；所涉金额、定价依据及公
允性，是否存在关联关系、利益输送或其他特殊利益安排；（6）公司采购的超临界萃取藤椒基础油与公司产品的区别，是否存在采购油料后进行简单加工、分装即对外销售的情形。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于公司股权。根据申报文件，（1）公司股东湖南肆壹伍的有限合伙人良师胜友存在间接代持，相关主体曾被湖南证监局处罚，目前间接代持已解除；（2）公司通过员工持股平台洪雅聚才实施激励，洪雅聚才合伙人中实际控制人龚万芬持股比例较高，且存在外部顾问入股的情形；（3）公司间接股东绝味食品为公司客户；（4）主办券商关联方中金启辰持有公司 5.26%的股份。

请公司：（1）说明公司历史沿革中是否存在其他直接或间接的股权代持情形，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；当前是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司当前及历史上的股东人数是否存在超过 200 人的情形；公司间接股东曾受到湖南证监局的处罚情况及规范整改措施，是否对股东主体适格性及公司本次申请挂牌产生重大不利影响；（2）说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；实际控制人持有份额比例较高的原因及合理性，是否存在通过低价入股向实际控制人输送利益的情形，股权激励是
否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；外部顾问入股的原因及合理性、适格性，是否存在通过低价入股进行商业贿赂、利益输送的情形或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性；（3）说明绝味食品通过网聚投资、湖南肆壹伍投资入股公司的原因及合理性，双方合作历史、入股价格及公允性，是否存在通过低价入股换取客户订单或公司为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否对绝味食品等股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（4）说明中金启辰入……
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