公告日期：2025-10-20

证券代码：874322 证券简称：幺麻子 主办券商：中金公司
幺麻子食品股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 10 月 18 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

幺麻子食品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确幺麻子食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责
权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《幺麻子食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。公司重大事项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中 4 名独立董事。董事会成员中
应当有 1 名公司职工代表。未经股东会普通决议通过，董事会人数不得变更。在公司董事会表决出现票数相等时，应当将表决事项提交公司股东会审议表决。
第四条 董事会依法行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，由董
事会审议决定：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150 万元；

(四) 交易的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 300 万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括以下事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产……
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