公告日期：2024-12-31

关于捷贝通石油技术集团股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

捷贝通石油技术集团股份有限公司并华英证券有限责任公司:

现对由华英证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的捷贝通石油技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司业务及合法合规性。根据申报文件：（1）公司（含子公司，下同）持有安全生产许可证、危险化学品经营许可证等业务资质；（2）子公司四川高精检测持有检验检测机构资质认定证书，主要从事检验、检测服务业务以及公司的示踪剂检测业务；（3）公司客户包括中石油集团及其体系内单位，公司已取得相应客户的准入资质，主要通过参与客户招标程序获取订单。

请公司补充披露：（1）公司各项细分业务的具体情况，用通俗易懂的语言或项目案例等方式介绍每一细分业务对应的产品或服务内容、业务流程（如涉及外协，区分自主和外协环节）、应用场景、客户群体、收费模式等，公司在开展各细分业务中体现的核心竞争力；（2）公司各细分业务之
间的关联关系情况，是否属于同一产业链上下游；（3）公司取得“三桶油”体系内的油田或勘探开发公司的供应商准入资质情况；结合准入资质的取得方式（如招标、谈判等）、评选频次及时点、核心要求（如规模、技术、人员、专业资质等），补充披露公司是否存在无法持续满足准入条件的风险，相关风险对公司生产经营是否构成重大不利影响，公司采取的应对措施及有效性。

请公司说明：（1）结合经营范围、业务环节、原材料及产品类别等情况，说明公司是否已取得经营所需的全部业务资质，是否存在超越资质范围或使用过期资质的情形；（2）公司安全设施的建设和运行使用情况，是否已建立完善的安全生产管理制度、是否有效执行；报告期内及期后是否存在安全生产事故或者因安全生产承担赔偿责任、受到行政处罚的情形，是否构成重大违法行为；报告期内公司安全生产费用的计提、使用是否符合相关规定；（3）四川高精检测专业资质人员的数量及变动情况是否与其业务范围、订单数量相匹配，是否存在人均提供或者签署检测认证报告数量较高的情形及合理性；（4）公司报告期内通过招投标、商务谈判等不同方式获取的订单金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明相关订单的有效性、合规性，公司是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险；公司订单获取途径及其合法合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请
主办券商、会计师核查安全生产费的计提和使用情况，并发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件：（1）公司于 2022 年 11
月对外转让高精检测艾瑞克，转让后仍存在向新疆艾瑞克采购的情形；（2）子公司麦普佳轶系收购取得；（3）公司存
在 KGTO Oil and Gas Co.,Ltd 等境外子公司。

请公司说明：（1）公司对外转让新疆艾瑞克的背景及合理性，转让价格、定价依据及公允性，交易对手方与公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，相关转让是否真实、是否存在代持或其他利益安排；转让完成后公司仍向新疆艾瑞克采购的原因及合理性，采购价格、定价依据及公允性，是否存在为公司代垫成本费用的情形；（2）公司收购取得麦普佳轶的时间、背景、交易对手方等情况，交易价格、定价依据及公允性，是否存在损害公司利益的情形；（3）公司境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司是否取得境外子公司所在地律师关于其设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）至（2），并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（3），并发表明确意见。

3.关于历史沿革。根据申报文件：（1）2015 年 6 月宝森
磊将持有的公司股权转让至熊艳艳，2016 年 1 月向国彬将持有的公司股权转让至熊艳艳，上述转让事项未履行股东会决议程序；（2）2017 年 6 月以前公司存在注册资本长期未缴
足的情形，2017 年 6 月公司减资至 1,00……
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