公告日期：2025-10-24

关于江苏朗信电气股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于江苏朗信电气股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（下称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏朗信电气股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

格式 说明

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修改、补充

发行人已在招股说明书中对问询函要求补充披露的内容以楷体（加粗）格式进行了补充披露。考虑对问询函所涉问题回复的内容完整，本回复中对不同问题的回复内容存在重复的情况；针对招股说明书中需要补充披露的内容，考虑招股说明书上下文联系及可读性，已针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目 录

问题 1.是否存在影响控制权稳定的情形...... 4
问题 2.公司生产模式及创新特征...... 26
问题 3.是否独立于控股股东...... 77
问题 4.业绩持续性及收入确认准确性...... 174
问题 5.毛利率增长合理性...... 223
问题 6.应收账款大幅增长及票据结算规范性...... 278
问题 7.固定资产和在建工程核算准确性...... 292
问题 8.期间费用核算准确性...... 320
问题 9.其他财务问题...... 337
问题 10.募投项目必要性与合理性...... 384
问题 11.其他问题 ...... 409

问题 1.是否存在影响控制权稳定的情形

根据申请文件：（1）银轮股份持有公司 40.67%的股份，为公司第一大股东、控股股东，银轮股份董事长徐小敏为公司实际控制人；徐小敏之子徐铮铮控制的天台银信持有公司 5.34%的股份，天台银信系银轮股份的员工持股平台、一致行动人。（2）2024 年 12 月公司定向发行股票时，银轮股份曾与七位股东签署特殊投资条款。此外，公司曾存在股份代持且相关主体未签订代持协议。

请发行人：（1）说明实际控制人认定是否准确，徐铮铮及其亲属在公司持股、任职情况，未将其认定为共同实际控制人或一致行动人的原因，是否存在规避监管要求情形。（2）说明银轮股份与天台银信签署一致行动协议的背景、主要内容及有效期限。（3）说明各机构股东入股背景、时间、方式、定价依据及公允性、资金来源、限售安排、合规性，入股交易价格是否存在明显异常。（4）说明特殊投资条款的主要内容及合规性，是否已彻底解除，是否存在股权代持、抽屉协议或其他特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对公司的影响。（5）说明主要股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并列表说明主要股东限售安排及合规性。（6）说明股权代持的具体情况，相关主体未签订代持协议的原因及代持关系确立依据，整改情况，是否存在替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷。（7）结合实际情况充分揭示风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并结合资金流水核查情况就特殊投资条款、股权代持相关事项出具专项核查报告。

回复：

一、说明实际控制人认定是否准确，徐铮铮及其亲属在公司持股、任职情况，未将其认定为共同实际控制人或一致行动人的原因，是否存在规避监管要求情形。

（一）说明实际控制人认定是否准确

1、实际控制人认定准确

从对发行人股东会表决权及董事会决策影响方面，发行人实际控制人认定准确，具体如下：

（1）股东会表决权层面：银轮股份直接持有发行人 40.67%的股份，为发行人第一大股东，且银轮股份与天台银信签署了《一致行动协议书》，约定双方行使股东表决权时保持一致行动，双方无法达成统一意见时，双方应以银轮股份的意见为……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。