公告日期：2023-11-27

湖南启元律师事务所

关于湖南金铠新材料科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

2023 年 11 月

致：湖南金铠新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金铠新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金铠新材”）的委托，担任金铠新材申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南金铠新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2023 年 10 月 24 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“股转公司”）出具《关于湖南金铠新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南金铠新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

《审核问询函》1、关于历史沿革 ......3
《审核问询函》2、关于股权激励 ......26
《审核问询函》3、关于“两高”事项 ......27
《审核问询函》7、其他问题 ......48

正 文

《审核问询函》1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2018 年 5 月至 7 月，金铠有限设立前，张毅、周钢、
周雄辉、章国良、贺辉华等五人商议筹备设立公司开展新能源电池材料专用匣钵产品的研发、生产和销售业务，其中贺辉华具有技术背景，其余四人均系看好该项业务发展，愿意提供资金支持。五人商定每人将认缴出资额的 5%赠与贺辉华用以对其技术的补偿，赠与方式为直接为其缴纳出资额。（2）金铠有限设立时，各股东在公司设立前即将出资资金全部转入周钢个人银行账户，系经各股东协商一致同意，且部分资金用于以公司名义购买设备和厂房，剩余资金已经全部转至金铠有限。（3）公司股改时未进行评估，程序上存在瑕疵。（4）公司历史上曾经存在委托持股的情形，2018 年 8 月，金铠有限设立时，周汉强将
其所持的 60.00 万元股权（对应 90.00 万元出资额）交由张毅代持。2020 年 9 月
到 10 月，张毅家族对其股权分配和持股形式进行调整，周汉强股权继续由张毅
及张毅之子张更赤代持。（5）2019 年 6 月 28 日，股东章国良将其持有的金铠
有限 190 万股权转让给章丫。2021 年 10 月，向张毅借款并约定以原价一次性转
让章丫所持有公司的全部股权，股权转让款分三年支付，每年 100 万；（6）周钢、周雄辉与张毅就股权事项发生纠纷并涉及诉讼；（7）公司股东庆元锂铠和庆元锂果以 2.67 元/股和 7.48 元/股的价格向公司增资。

请公司补充披露并说明：（1）张毅、周钢、周雄辉、章国良通过赠与方式直接为贺辉华缴纳出资款的基本情况，原因及合理性，贺辉华的基本情况，对公司贡献技术的具体情况；各方资金流转时间节点及具体账户情况，认定该事项属于“现金赠与”的法律依据，是否构成对公司的实际出资；未认定为股权转让并确认股份支付的原因，是否影响公司出资充足，是否影响公司股权清晰；（2）公司设立前各股东将出资资金全部转入周钢个人银行账户……
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