公告日期：2023-10-24

关于湖南金铠新材料科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

湖南金铠新材料科技股份有限公司并申万宏源承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南金铠新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2018 年 5 月至 7

月，金铠有限设立前，张毅、周钢、周雄辉、章国良、贺辉华等五人商议筹备设立公司开展新能源电池材料专用匣钵产品的研发、生产和销售业务，其中贺辉华具有技术背景，其余四人均系看好该项业务发展，愿意提供资金支持。五人商定每人将认缴出资额的 5%赠与贺辉华用以对其技术的补偿，赠与方式为直接为其缴纳出资额。（2）金铠有限设立时，各股东在公司设立前即将出资资金全部转入周钢个人银行账户，系经各股东协商一致同意，且部分资金用于以公司名义购买设备和厂房，剩余资金已经全部转至金铠有限。（3）

公司股改时未进行评估，程序上存在瑕疵。（4）公司历史上曾经存在委托持股的情形，2018 年 8 月，金铠有限设立时，周汉强将其所持的 60.00 万元股权（对应 90.00 万元出资额）

交由张毅代持。2020 年 9 月到 10 月，张毅家族对其股权分

配和持股形式进行调整，周汉强股权继续由张毅及张毅之子

张更赤代持。（5）2019 年 6 月 28 日，股东章国良将其持有

的金铠有限 190 万股权转让给章丫。2021 年 10 月，向张毅

借款并约定以原价一次性转让章丫所持有公司的全部股权，股权转让款分三年支付，每年 100 万；（6）周钢、周雄辉与张毅就股权事项发生纠纷并涉及诉讼；（7）公司股东庆元锂铠和庆元锂果以 2.67 元/股和 7.48 元/股的价格向公司增资。

请公司补充披露并说明：（1）张毅、周钢、周雄辉、章国良通过赠与方式直接为贺辉华缴纳出资款的基本情况，原因及合理性，贺辉华的基本情况，对公司贡献技术的具体情况；各方资金流转时间节点及具体账户情况，认定该事项属于“现金赠与”的法律依据，是否构成对公司的实际出资；未认定为股权转让并确认股份支付的原因，是否影响公司出资充足，是否影响公司股权清晰；（2）公司设立前各股东将出资资金全部转入周钢个人银行账户的具体情况，原因及合理性，具体出资金额，是否存在委托持股或其他利益安排；使用周钢个人卡的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排，周钢的基本情况，用于以公司名义购买设备和厂房的资金是否属于向公司出资，购买设备和厂房的具体情况，

定价依据及公允性，构成实物及货币出资的依据及其充分性；出资实物的明细及数量、出资实物与公司经营的关联性、出资实物所有权转移及其在公司的使用情况；实物出资是否属实、有无权属瑕疵、实物出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定、是否存在损害公司利益的情形；公司出资是否充足；（3）股改时未进行评估的具体情况，原因及合理性看，公司出资是否充足；（4）相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、全部代持人与被代持人的确认情况、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰；（5）周钢、周雄辉、章国良、贺辉华目前在公司的持股或任职情况，退出公司的时间、原因及基本情况，公司历史沿革中曾持股的其他股东退出公司的时间、原因及基本情况，退出公司是否对公司日常经营、客户获取等产生重大不利影响，是否存在委托持股或其他利益输送；（6）章国良股权转让的原因、真实性与合理性，是否存在委托持股或其他利益输送；借款的具体情况以及股权转让款的实际支付情况，实际转让价款的定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益输送；（7）周钢、周雄辉与张毅纠纷、诉讼的具体情况，包括但不限于纠纷产生的原因，诉讼进展情况及结果；周钢、周雄辉对公司借款的情况，原因及合理性，借款归还情况；股权转让协

议约定的转让价格与实际转让价格不一致的具体情况，原因、真实性及合理性，目前是否仍存在纠纷或潜在纠纷；（8）庆元锂铠和庆元锂果入股的具体情况，价格差异的原因及合理性，是否涉及股份支付或特殊投资条款。

请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。

2.关于股权激励。根据申报文件，公司于 2023 年 6 月实

施了一次股权激励。

请公司补充……
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