公告日期：2026-05-07

关于淮南文峰光电科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

申请文件的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二零二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 29 日出具的《关于淮南文峰光电科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉。淮南文峰光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“文峰光电”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天禾律所”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《淮南文峰光电科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

目录 ...... 3
一、基本情况 ...... 4
问题1.股权集中对公司治理及内部控制的影响...... 4
二、业务与技术 ...... 31
问题2.创新特征与技术先进性...... 31
三、公司治理与独立性 ...... 72
问题3.生产经营合规性...... 72
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 100
问题4.经营业绩稳定可持续性...... 100
问题5.收入确认合规性...... 137
问题6.采购公允性及毛利率较高的合理性...... 160
问题7.应收款项回款风险及坏账准备计提充分性...... 212
问题8.各库龄存货跌价准备计提比例的合理性...... 232
问题9.其他财务问题...... 256
五、募集资金运用及其他事项 ...... 294
问题10.募投项目的合理性与必要性...... 294
问题11.其他问题...... 371
其他事项...... 396

一、基本情况

问题 1.股权集中对公司治理及内部控制的影响

根据申请文件：（1）徐文利与其弟弟徐文峰、妹妹徐金华系公司的控股股东、实际控制人，分别直接持有公司 65.38%、14.01%、14.01%的股份，徐文利通过众盈合伙间接控制公司 4.77%的表决权，三人合计控制公司 98.17%
的表决权。此外，三人于 2020 年 11 月 26 日签署《一致行动协议》。（2）公
司员工持股平台众盈合伙、盛峰合伙的合伙人中有朱兆秀（徐文利配偶的姐姐）、方淮军（徐文峰配偶的哥哥）、刘庆永（徐金华配偶）等实际控制人亲属。（3）公司未将盛峰合伙认定为实际控制人的一致行动人。（4）报告期内，徐文利与陈豪存在大额资金往来。

请发行人：（1）列表说明实际控制人及配偶的亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，说明未将实际控制人亲属认定为一致行动人的原因，是否存在规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形。（2）说明两个员工持股平台内合伙人的选定依据，是否均为公司在职员工，并结合入股价格公允性及出资来源，说明是否存在出资份额代持或其他特殊利益安排。（3）说明未将盛峰合伙认定为实际控制人的一致行动人的依据，两个员工持股平台锁定期、减持安排是否符合监管规则有关规定，是否需要股份支付、相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（4）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，内部控制制度是否完善并有效执行。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的规定进行核查并发表明确意见。（3）核查徐文利与陈豪资金往来情况、涉及事项、是否存在股份代持、资金体外循环等异常情形并出具资金流水专项核查报……
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