公告日期：2026-01-29

淮南文峰光电科技股份有限公司并国元证券股份有限公司:
现对由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的淮南文峰光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 股权集中对公司治理及内部控制的影响 ......3
二、业务与技术 ......4

问题 2. 创新特征与技术先进性 ......4
三、公司治理与独立性 ......5

问题 3. 生产经营合规性 ......5
四、财务会计信息与管理层分析 ......6

问题 4. 经营业绩稳定可持续性 ......6

问题 5. 收入确认合规性 ......9

问题 6. 采购公允性及毛利率较高的合理性 ......10

问题 7. 应收款项回款风险及坏账准备计提充分性 ......13

问题 8. 各库龄存货跌价准备计提比例的合理性 ......15

问题 9. 其他财务问题 ......16
五、募集资金运用及其他事项 ......19

问题 10. 募投项目的合理性与必要性 ......19

问题 11. 其他问题 ......20

一、基本情况

问题1.股权集中对公司治理及内部控制的影响

根据申请文件：（1）徐文利与其弟弟徐文峰、妹妹徐金华系公司的控股股东、实际控制人，分别直接持有公司65.38%、14.01%、14.01%的股份，徐文利通过众盈合伙间接控制公司 4.77%的表决权，三人合计控制公司 98.17%的表决
权。此外，三人于 2020 年 11 月 26 日签署《一致行动协议》。
（2）公司员工持股平台众盈合伙、盛峰合伙的合伙人中有朱兆秀（徐文利配偶的姐姐）、方淮军（徐文峰配偶的哥哥）、刘庆永（徐金华配偶）等实际控制人亲属。（3）公司未将盛峰合伙认定为实际控制人的一致行动人。（4）报告期内，徐文利与陈豪存在大额资金往来。

请发行人：（1）列表说明实际控制人及配偶的亲属在发行人任职及持股情况，股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排，说明未将实际控制人亲属认定为一致行动人的原因，是否存在规避同业竞争、关联交易等监管要求的情形。（2）说明两个员工持股平台内合伙人的选定依据，是否均为公司在职员工，并结合入股价格公允性及出资来源，说明是否存在出资份额代持或其他特殊利益安排。（3）说明未将盛峰合伙认定为实际控制人的一致行动人的依据，两个员工持股平台锁定期、减持安排是否符合监管规则有关规定，是否需要股份支付、相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（4）说明公司为防范实际控制人不当控制、保护投资者利益拟采取的措施及有效性，是否建立健全公司治理结构，
内部控制制度是否完善并有效执行。

请保荐机构、发行人律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的规定进行核查并发表明确意见。（3）核查徐文利与陈豪资金往来情况、涉及事项、是否存在股份代持、资金体外循环等异常情形并出具资金流水专项核查报告。

二、业务与技术

问题2.创新特征与技术先进性

根据申请文件：（1）发行人主要从事高性能、高可靠性特种线缆及光电组件的研发、生产和销售，公司供应的特种线缆属于军工特定领域的配套产品，具有小批量、客户时间要求紧等特点。（2）发行人拥有氟塑料薄壁挤出技术、绕包线烧结技术、线芯紧压成型技术等 15 项自主研发的核心技术，拥有 27 项发明专利，参与了 2 项国家标准的编制。（3）发行人通过材料优化、工艺创新，实现在低频线缆领域关键指标、技术水平上保持较高水平。多个产品被认定为“达到国内先进水平”。

请发行人：（1）结合小批量、客户时间要求紧、下游军工行业竞争加剧等业务特点，对……
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