公告日期：2024-11-14

关于广东精一家具股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
广东精一家具股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东精一家具股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2009 年，朱政臣、
刘红波、崔自成共同出资设立精一有限，2014 年，崔自成以24.00 元/注册资本将所持股权全部转让给朱政臣、刘红波，朱政臣、刘红波系公司共同实际控制人；（2）实际控制人朱政臣、刘红波和尤兆根、朱正根等员工的出资来源包含公司及子公司或分公司偿还其的往来款，相关往来款主要系实际控制人及相关员工在公司运营过程中向公司提供借款、代垫公司土地拆迁款、向公司销售原材料和固定资产等形成；宋建文、徐志文、彭松、戴金龙的出资来源包含公司向其收购子公司全优家居、优利环保、高为新材时支付的股权转让款。
请公司：（1）说明朱政臣、刘红波、崔自成合作创业背景，崔自成退出原因及合理性，结合相关款项支付情况说明崔自成退出真实性，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）
①区分列示说明各股东出资来源中，自有资金、与公司往来款、自筹资金的对应金额；②详细梳理历次往来款形成背景原因及其必要性、合理性、真实性，相关资金或资产投入公司情况，是否经过评估、审计或验资程序，并结合相关原始记录和实物资产入账、使用、盘点情况说明相关投入是否真实，与公司生产经营是否具有关联性；③说明相关股东与公司之间的往来款是否闭环，相关股东向公司提供借款、代垫拆迁款的资金来源及其合法合规性；④说明关联借款、关联采购等相关往来事项是否履行内部审议程序，是否合法合规，价格、定价依据及公允性；⑤结合股东流水核查情况说明公司设立时至今的注册资本实缴情况，股东是否存在长期未实缴出资的情形，公司各期运营资金来源情况，注册资本缴纳是否符合公司法要求和公司章程约定；⑥说明收购全优家居、优利环保、高为新材的时间、原因、必要性及商业合理性，交易对手及其与公司股东和董监高之间的关联关系，价格、定价依据及公允性，审议程序及合规性；（3）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于子公司。根据申报文件，（1）公司、尤兆根、庞智峰分别持有佛山市零动创想科技有限公司（简称“零动创想”）51%、44%、5%的股权，尤兆根、庞智峰分别任英陆华分公司负责人和研发部副总经理，尤兆根通过员工持股平台持有公司 3.95%的股份，在员工持股平台新余优坐的持股比例仅次于两位实际控制人；零动创想从事办公坐具的中国境内线上销售及海外销售；（2）报告期内及期后，公司注销全资子公司佛山市全优家居制品有限公司（简称“全优家居”）和逸坐（广州）信息技术有限公司（简称“广州逸坐”），广州逸坐原从事互联网家具销售；（3）公司全资子公司佛山市高为新材料有限公司的主营业务是塑料制品、新材料、合
成材料的制造和销售（不含危险化学品）；（4）公司共有 11家子公司，其中 4 家为境外子公司，另外公司存在思启、英陆华、谷腾、汇誉等多家分公司；（5）公司持有悦见（广东）家具有限公司（以下简称广东悦见）30%的股份，公司与广东悦见存在关联采购及销售。

请公司：（1）说明公司与分公司负责人及研发部副总经理共同投资设立子公司的背景、原因、合理性、必要性，出资价格、定价依据及合理性，尤兆根、庞智峰与公司及其股东、其他董监高、……
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