公告日期：2024-12-17

关于四川凤生纸业科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 11 月 18 日出具的《关于四川凤生纸业科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。四川凤生纸业科技股份有限公司（以下简称“凤生股份”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复所用释义与《四川凤生纸业科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本问询函回复中的字体:

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体

涉及对公开转让说明书等申请文件修改、补充的内容 楷体（加粗）

目录

目录...... 3
问题一、关于历史沿革 ...... 4
问题二、关于业务合规性 ...... 112
问题三、关于销售与采购 ...... 128
问题四、关于存货 ...... 201
问题五、关于固定资产与在建工程 ...... 228
问题六、其他事项 ...... 265

问题一、关于历史沿革

根据申报材料，（1）公司自 1999 年 1 月至 2015 年 10 月存在股权代持，代
持人与被代持人之间不存在对应的股权代持关系；（2）1999 年 1 月，犍为塑料包装制品厂牵头组织厂内职工和社会有财力的企业或个人，共同出资认股设立公司向凤凰纸业破产清算组购买破产资产；（3）1999 年 12 月，公司配股增资，
对于 1999 年 11 月 26 日前入股的股份按每股配 0.5 股，1999 年 11 月 26 日后至
配股前的股份按每股配 0.245 股；（4）2014 年 12 月，公司增资后控制权发生
变动，同时以新股东宝马水泥增资款以资本公积转增股本的方式分配给原股东；
（5）2015 年 10 月，税典、王银成等 32 位已登记股东及其名下未办理工商登记
的股东将其持有的共计 2,397.09 万元的股权向公司股东和社会整体公开拍卖，宝马水泥通过拍卖取得上述股权；（6）公司历史上存在多次非货币资产出资，包括实物出资、债转股、电费挂账等，部分出资存在程序瑕疵，2019 年 1 月朝桂资产以对公司享有的债权 59,940.63 万元作为出资额向公司增资 17,975.90万元；（7）公司历史上国有股东入股及退出程序存在未履行国有资产评估备案等程序性瑕疵；（8）公司历史上存在多次工商登记与实际情况不符的情形；（9）报告期后，公司存在 3 次股权转让；（10）公司通过员工持股平台智仁投资及持股平台林芹投资实施激励。

请公司：（1）说明公司股权代持还原解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否均以被代持人退出方式解除代持关系，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权属是否明晰；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形，是否存在变相公开发行或非法集资的情形；（2）说明公司设立背景、企业性质及设立时股东背景基本情况，公司收购凤凰纸业资产的背景原因、履行的审批、资产评估备案程序及其齐备性、具体收购情况，犍为塑料包装制品厂、公司、凤凰纸业间的关系及业务、资产、人员承继情况，是否存在国有或集体资产流失风险；（3）说明公司配股的背景原因、内部审议程序及外部审批程序（如涉及）的履行情况及其齐备性，是否符合当时有效的法律法规，同次增资配股数额不同是否存在争议
或潜在纠纷；（4）说明公司控制权变动至宝马水泥的背景原因及合理性，宝马水泥入股价格的定价依据及公允性，以宝马水泥增资款纳入资本公积转增股本的具体安排及执行情况；（5）说明通过拍卖方式处置股权的原因、定价依据及公允性，是否取得隐名股东的同意，……
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