公告日期：2024-11-18

关于四川凤生纸业科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

四川凤生纸业科技股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的四川凤生纸业科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料，（1）公司自 1999 年 1
月至 2015 年 10 月存在股权代持，代持人与被代持人之间不存在对应的股权代持关系；（2）1999 年 1 月，犍为塑料包装制品厂牵头组织厂内职工和社会有财力的企业或个人，共同出资认股设立公司向凤凰纸业破产清算组购买破产资产；
（3）1999 年 12 月，公司配股增资，对于 1999 年 11 月 26
日前入股的股份按每股配 0.5 股，1999 年 11 月 26 日后至配
股前的股份按每股配 0.245 股；（4）2014 年 12 月，公司增
资后控制权发生变动，同时以新股东宝马水泥增资款以资本公积转增股本的方式分配给原股东；（5）2015 年 10 月，税典、王银成等 32 位已登记股东及其名下未办理工商登记的
股东将其持有的共计 2,397.09 万元的股权向公司股东和社会整体公开拍卖，宝马水泥通过拍卖取得上述股权；（6）公司历史上存在多次非货币资产出资，包括实物出资、债转股、电费挂账等，部分出资存在程序瑕疵，2019 年 1 月朝桂资产以对公司享有的债权 59,940.63 万元作为出资额向公司增资17,975.90 万元；（7）公司历史上国有股东入股及退出程序存在未履行国有资产评估备案等程序性瑕疵；（8）公司历史上存在多次工商登记与实际情况不符的情形；（9）报告期后，公司存在 3 次股权转让；（10）公司通过员工持股平台智仁投资及持股平台林芹投资实施激励。

请公司：（1）说明公司股权代持还原解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否均以被代持人退出方式解除代持关系，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权属是否明晰；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，说明公司历史上及当前股东人数是否存在穿透计算超过 200 人的情形，是否存在变相公开发行或非法集资的情形；（2）说明公司设立背景、企业性质及设立时股东背景基本情况，公司收购凤凰纸业资产的背景原因、履行的审批、资产评估备案程序及其齐备性、具体收购情况，犍为塑料包装制品厂、公司、凤凰纸业间的关系及业务、资产、人员承继情况，是否存在国有或集体资
产流失风险；（3）说明公司配股的背景原因、内部审议程序及外部审批程序（如涉及）的履行情况及其齐备性，是否符合当时有效的法律法规，同次增资配股数额不同是否存在争议或潜在纠纷；（4）说明公司控制权变动至宝马水泥的背景原因及合理性，宝马水泥入股价格的定价依据及公允性，以宝马水泥增资款纳入资本公积转增股本的具体安排及执行情况；（5）说明通过拍卖方式处置股权的原因、定价依据及公允性，是否取得隐名股东的同意，是否存在争议或潜在纠纷；（6）说明非货币出资程序与比例是否符合当时有效《公司法》的规定，公司针对程序瑕疵采取的规范措施及其有效性，是否影响公司注册资本的真实性、充足性；债权形成的背景、原因、具体金额、公司借款的主要用途，债权的真实性、有效性，公司规范债转股程序瑕疵相关措施的充分性、有效性，是否存在出资瑕疵，是否影响公司资本的真实性、充足性及后续股改效力，是否存在损害公司或其他股东利益的情形，债转股会计处理是否符合规定；（7）以列表形式说明历次国有股东入股、股权变动、退出时国资审批及资产评估备案程序的履行情况，如未履行，请说明公司采取的整改规范措施及其有效性，是否存在国有资产流失的风险；结合乐山市人民政府职权及所出具确认批复的具体内容，说明公司国有股权变动是否合法合规；（8）说明历史上工商登记与实际情况不符是否已整改规范，尾数误差的更正情况，当前工商登记是否真实、准确，公司资本是否充足、真实；（9）
说明报告期后股权转让的背景原因及合理性，相关股东退出价格的定价依据；（10）说明员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；（11）说明林芹投资合伙人的身份及任职情况，是否与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属……
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