公告日期：2024-11-26

民生证券股份有限公司关于
杭州高裕电子科技股份有限公司

2024 年员工持股计划的

合法合规意见（修订稿）

主办券商

二零二四年十一月

目录

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见......1
二、关于员工持股计划的资金来源、股票来源是否合法合规的意见......4
三、关于员工持股计划的管理机构设置是否合法合规的意见......6
四、关于员工持股计划锁定期、转让退出等安排是否合法合规的意见......7
五、关于员工持股计划的审议程序和信息披露是否合法合规的意见......16六、关于员工持股计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》规定的合法合规的意见.....20
七、关于员工持股计划的结论意见......20

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）《非上市公司公众监管指引第 6 号－股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为杭州高裕电子科技股份有限公司（以下简称“高裕电子”或“公司”）的主办券商，对高裕电子 2024 年员工持股计划（草案）（更正后）（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“员工持股计划”或“本计划”）出具本意见。

一、关于员工持股计划的对象范围、确定程序等是否合法合规的意见

（一）员工持股计划的对象范围

高裕电子员工持股计划的参与对象共 15 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计 6 人，其他符合条件的员工 9 人。所有参与对象均为与公司签订劳动合同并领取薪酬的员工。

其中吴沉香、孔志天、曹梅花认购份额明显高于其他员工的原因主要系公司结合吴沉香、孔志天、曹梅花三人的入职时间、在职工龄，主要的工作职务及工作内容，三人分别对公司发展的过往贡献以及未来对公司发展的重要程度后进行综合考虑。

吴沉香于 2010 年 11 月入职，在职工龄 14 年，系公司创始员工，自入职至
今一直负责公司财务，目前在公司担任财务总监兼董事会秘书；孔志天于 2010年 5 月入职，在职工龄 14 年，系公司创始员工，自入职至今一直负责设备装配，目前在公司担任董事兼装配部门负责人。曹梅花于 2020 年 3 月入职，在职工龄4 年，系公司引进的生产、销售和管理为一体的综合性人才，目前在公司担任监事会主席兼总经理助理，主要负责公司生产和销售，并协助总经理统筹公司的经营管理。

因此，吴沉香、孔志天、曹梅花均在公司关键岗位担任重要职务，均系其所属部门的关键人才，具有与其工作职责相匹配的优秀工作能力及职业素养，在公司发展过程中切实为公司发展做出了重大贡献，系公司努力吸引并留住的
优秀人才。

上述员工持股计划的对象依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《监管指引第 6 号》等法律法规、行政法规、规章、规范性文件和《杭州高裕电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而确定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）员工持股计划的确定程序

1、董事会审议

2024 年 11 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议了（1）《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>的议案》；（2）《关于公司<2024 年员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》；（3）《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》；（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024 年员工持股计划相关事宜的议案》；（5）《关于公司股票定向发行说明书的议案》；（6）《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；（7）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》；（8）《关于设立股票发行募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》；（10）《关于公司<募集资金管理制度>的议案》；（11）《关于拟修订<公司章程>的议案》。

该次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。议案（1）（2）（3）（5）
（6）（7）涉及关联事项，关联董事吴志刚、魏徕、孔志天……
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