公告日期：2024-12-12

证券代码：874339 证券简称：天康制药 主办券商：中信建投
天康制药股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 12 月 11 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请股东大会修订和完善公司在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规和《天康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会职权

第四条 董事会依法行使《公司章程》及其他有关法律、行政法规规定职权，
达到股东大会审议权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。

第五条 董事会的权限如下：

（一） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；同时，公司提供担保应按照国资监管制度有关规定执行；
（二） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（三） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（四） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（七） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易和与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易并超过300 万元，且不属于股东会审批范围的关联交易；

（九） 对外投资涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；

（十） 审议批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发行债券等）金额占最近一期经审计的总资产 20%以上的事项；
（十一） 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定须董事会审议通过的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东会报告；

（六） 董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第三章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立……
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