公告日期：2024-12-12

证券代码：874339 证券简称：天康制药 主办券商：中信建投
天康制药股份有限公司对外投资管理办法（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2024 年 12 月 11 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请股东大会修订和完善公司在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范天康制药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《天康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资的范围包含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规制。

第三条 对外投资的原则：

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四） 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第五条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且超过一千万元；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；

（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易和与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点二以上的交易并超过三百万元；

（七） 对外投资涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且超过五千万元；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过七百五十万元；

（六） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过三千万元的关联交易；

（七） 对外投资涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资事项属于关联交易的，应当按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的有关规定履行审议程序。

第八条 公司进行同一类别且与标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用《公司章程》及本办法规定的审议程序。已经按照规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司进行对外投资的，未达到董事会、股东会审议标准的，由董事会授权总经理审批。

第十条 交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年……
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