公告日期：2025-06-23

北京市中伦律师事务所

关于天康制药股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的

法律意见书

二〇二五年六月

目录

第一部分 引言 ......2
一、声明事项......2
二、释义......3
第二部分 正文 ......6
一、本次发行的批准与授权 ......6
二、发行人本次发行的主体资格 ......6
三、本次发行的实质条件 ......7
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......12
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......12
七、发行人的股本及演变 ......13
八、发行人的业务 ......14
九、关联交易和同业竞争 ......14
十、发行人的主要财产 ......15
十一、发行人的重大债权债务 ......16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......17
十三、发行人章程的制定与修改 ......17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作......17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......18
十六、发行人的税务 ......19
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动保护......19
十八、发行人募集资金的运用 ......20
十九、发行人的业务发展目标 ......21
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......21
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......22
二十二、律师认为需要说明的其他问题......22
二十三、结论意见 ......23

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北京市中伦律师事务所

关于天康制药股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

法律意见书

致：天康制药股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受天康制药股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“天康制药”）的委托，作为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”“本次公开发行”或“本次发行上市”）事项的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、声明事项

（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

3、 所有提供给本所及本所律师的文件的副本与正本相同，复印件都与其原件一致；

4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以……
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