公告日期：2025-10-10

北京市中伦律师事务所

关于天康制药股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的

补充法律意见书（一）

二〇二五年九月

目 录

释 义 ......3
第一部分 发行人变化情况的更新 ......5
一、本次发行的批准与授权 ......5
二、发行人本次发行的主体资格 ......5
三、本次发行的实质条件 ......5
四、发行人的设立 ......6
五、发行人的独立性 ......6
六、发行人的发起人、股东和实际控制人......6
七、发行人的股本及演变 ......9
八、发行人的业务 ......10
九、关联交易和同业竞争 ......12
十、发行人的主要财产 ......14
十一、发行人的重大债权债务 ......17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......19
十三、发行人章程的制定与修改 ......19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作......19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......19
十六、发行人的税务 ......19
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产和劳动保护......20
十八、发行人募集资金的运用 ......22
十九、发行人的业务发展目标 ......22
二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......23
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......23
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......23
二十三、结论意见 ......24
第二部分 《审核问询函》的回复 ......25
《审核问询函》问题 1.研发模式、技术独立性及上市标准适用......25
《审核问询函》问题 4.相对于控股股东的独立性......74
《审核问询函》问题 5.经营合规性 ......107
《审核问询函》问题 12.其他问题 ......126

北京市中伦律师事务所

关于天康制药股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：天康制药股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天康制药股份有限公司（以 下简称“公司”“发行人”或“天康制药”）的委托，作为发行人申请向不特定合 格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”“本次
公开发行”或“本次发行上市”）事项的专项法律顾问，于 2025 年 6 月 19 日出
具了《北京市中伦律师事务所关于天康制药股份有限公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于天康制药股份有限公司向不特定合格投资者公开发 行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2025 年 7 月 16 日，北京证券交易所下发了《关于天康制药股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）， 同时，根据发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2025 年 6 月 30 日，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜进行了补充核查，并结合发行
人 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以下简称“补充报告期”）相关情况的
更新出具《北京市中伦律师事务所关于天康制药股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本 补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和《律师工作报告》有差异的，或者前述《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》和《律师工作报告》所使用的简称一致。

释 义

本补充法律意……
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